Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir... " hükmü düzenlenmiştir. Ticaret Sici Müdürlüğü kayıtlarına göre, feshi talep edilen davalı şirket iki ortaklı olup, ortakları her iki davacıdır. Limited şirketin sona erme hallerinden biri de TTK 636/1-b maddesine göre genel kurul kararı ile sona ermedir. Yani ortaklar genel kurulu ile limited şirketin son ermesine / feshine karar verebilir. adece ortakları davacılardan oluşan davalı şirketin sona erdirilmesi, davacıların alacağı ortaklar genel kurul kararı ile mümkündür. Davacılar kendi kararları ile ortak oldukları davalı şirketi sona erdirebileceklerinden, şirketin feshi için mahkemeye dava açmalarında hukuki yararları bulunmamaktadır....
İcra Müdürlüğü'nün 2014/2354 Esas sayılı dosyasında başlatılan icra takibi sırasında ihyası istenen şirketin 24/06/2003 tarihinde tasfiye kapanışının yapılarak ticaret sicil kaydının terkin edildiğinin öğrenildiğini, takibe devam edilebilmesi için şirketin ihyasının gerektiğini ileri sürerek, unvanı belirtilen şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... İnşaat Ticaret ve Turizm Limited Şirketi tasfiye memuru vekili, şirketin tasfiye edildiği tarihte ve öncesinde davacı kurumun münfesih şirkete bildirdiği herhangi bir alacağının bulunmadığını, ......
Hukuk Dairesi’nce verilen 13/02/2017 tarih ve 2017/65-2017/63 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı limited şirketin ortağı olduğunu, diğer davalı ... tarafından şirkete alınmadığını, müdürlük görevini yerine getiremediğini, şirketi temsil edemediğini ileri sürerek şirketin tasfiyesine ve ortaklık payının kendisine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili; tasfiyesi istenen şirketin ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin kararı ile tasfiyesine karar verildiğini, ilgili kararın temyiz edilmeden kesinleştiğini beyanla davanın reddini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/750 esasında davacının şirketin fesih ve tasfiyesi davasının derdest olduğunu, davanın bu nedenle reddine karar verilmesi gerektiğini, işin esası yönünden ise, gerçekten de davalı şirketin çalışma alanından daha geniş faaliyet alanı olan şirketin müvekkilleri tarafından kurulduğunu, bu şirketin davalı şirketin distribütörü olduğunu ve sadece davalı şirketin genel bayiliğini yaptığını, davalı şirketin bir mülkünün diğer şirkete şirketin devamı için satıldığını, davacının idareciliğine son verince şirketin daha karlı çalışmaya başladığını savunarak,davanın reddini talep etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK 636/3. maddesine dayalı açılmış haklı nedenle şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. Madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Dosya kapsamına göre davacının davalı şirkete ortak olduğu, mahkemece mali müşavir bilirkişiden rapor ve ek rapor alındığı ayrıca üniversitede görevli öğretim üyesinden de rapor alındığı görülmüştür. Limited şirketin sona ermesi ve sonuçları başlığı ile TTK 636. maddesinde yer alan düzenlemeye göre; Limited şirket, şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle, genel kurul kararı ile iflasın açılması ve kanunda öngörülen diğer hallerde sona erer....
nden ihyası talep edilen şirketin terkin edilmesine ilişkin sicil kayıtları getirtilmiş, ... plaka numaralı ... Marka Kamyonetin araç bilgileri çıkartılmıştır. ...'nün 15/11/2021 tarihli yazısı ve eklerine göre; ... Bilgisayar İletişim Turizm Reklamcılık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin davalı ...'nce 21/03/2014 tarihinde TTK'nın geçici 7. maddesi gereği ticaret sicilinden re'sen terkin edildiği, infisah sebebinin 5174 Sayılı Kanuna göre odaca kaydı silinenler olarak belirtildiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinde; "01/07/2015 tarihine kadar aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır" denilmek sureti ile ancak kanun metninde sayılan halleri tespit edilen şirketin tasfiyesi TTK hükümlerine uyulmaksızın anılan maddedeki usule göre tasfiye edileceği belirtilmiştir....
DAVALININ CEVABI: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde ; şirketin 62035 sicil numarasında kayıtlı iken adreste bulunamadığından re'sen silindiği ve şirkte ana sözleşmesinde "Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır." şeklinde bir düzenlemenin bulunduğu tespit edildiği, bu sebeple şirketin sicilden 11/08/2014 tarihinde re'sen terkin edildiğine ilişkin ilan 18/08/2014 tarih ve 8633 sayılı Türkiye Tİcaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, şirketin terkini işlemlerinde davalı kurumun yasalara, kanunlara ve yönetmeliklere uygun hareket ettiğini, bu nedenle davanın reddine karar verilmesini, davada davalı kurumun yasal hasım durumunda olduğundan aksi karar verildiği takdirde yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini savunmuştur. DELİLLER VE GEREKÇE: Derdest dava şirketin ihyası davasıdır....
Davacı şirket yetkilisi ve ortağı tarafından TTK 636/2 maddesi gereğince davalı şirketin faal olmadığı, şirketin organlarının mevcut olmadığı, şirketin esas sözleşmedeki amaçlarını yerine getirmesinin, şirketin yönetim organlarının toplanmasının ve karar almasının mümkün olmadığından bahisle davalı şirketin feshi ve tasfiyesi talebinde bulunulmakla, yargılama sırasında yapılan araştırma sonucunda Arnavutköy İlçe Jandarma Komutanlığı görevlileri tarafından tutulan tutanak ile şirketin faal olmadığı ve ......
Dünyası İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin taraflar arasındaki bölünme sözleşmesi uyarınca bölünmesi, bu mümkün olmadığı takdirde bölünme sözleşmesi uyarınca şirketin feshi veya bölünme sözleşmesi ve ek sözleşmeler uyarınca tasfiyesi, olmadığı takdirde haklı nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi ile kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile 6102 sayılı TTK’nın 531. maddesi uyarınca şirketin fesih ile tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Ancak davacı vekili ve davalılar ..., ..., Keleşoğlu İnş.Tur. Tic. Ltd. Şti. vekili hüküm tarihinden sonra Otomobil Dünyası İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 11.04.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirketin tam bölünme suretiyle tasfiyesiz infisah kararı alındığını, anılan kararın Ticaret Sicil Gazetesi’nin 11.7.2016 tarih, 9112. sayısının 471. sayfasında tescil ve ilan edildiğini bildirmiş ve anılan Ticaret Sicil Gazetesi örneğini ibraz etmiştir....
dan olan alacakları ile birlikte fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili; şirketin faal olmadığını ve yetkili temsilcisinin bulunmadığını savunmuştur. Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; şirketin feshi davalarında husumetin sadece şirkete karşı yöneltilebileceği, bundan dolayı davalı gerçek kişi ortakların pasif husumet ehliyetlerinin bulunmadığı, feshi istenen şirketin 2002 yılından bu yana genel kurulunun toplanmamış olduğu ve 2005 yılından bu yana organlarının teşekkül etmediği, şirket maksadının husulünün imkansız olduğu ve şirket faaliyetinin tamamen durmuş olduğu, şirketin ortak amacını gerçekleştirme konusunda ortaklar arasında irade birliğinin bulunmadığı gerekçesiyle ....’nin feshine ve tasfiyesine, davalı gerçek kişiler yönünden açılan davanın reddine husmetten reddine karar verilmiştir....
