Mahkememiz görevli ve yetkili olup davacı ise ek tasfiyesi talep olunan şirket ile ilgili kurumlarına ait kamu alacaklarının tahsilini talep etmekte aynı zamanda hukuki yararı bulunan ve aktif sıfat sahibi konumundadır. Somut olayda ek tasfiyesi istenen şirketin tasfiyesi sonucunda kayden ve 2020 tarihi itibariyle terkin olduğu halde halihazırda terkin olan bu şirket aleyhine tahakkuk ettirilen kamu alacakları ile ilgili idari ve yarısal iş ve işlemlerin dava tarihi itibariyle yapılamadığı, terkin olan şirket açısından tasfiyenin bu durumda tam ve eksiksiz olarak sağlanmadığı sabittir. Ek tasfiyesi talep olunan şirketten talep edilen kamu alacaklarıyla ilgili idari ve yargısal tüm süreçler ile ilgili işlemler yapılmaksızın 6102 sayılı TTK anlamında tasfiye işleminin tamamlanmış olduğu kabul edilemez....
Mahkememiz görevli ve yetkili olup davacı ise ek tasfiyesi talep olunan şirket ile ilgili kurumlarına ait kamu alacaklarının tahsilini talep etmekte aynı zamanda hukuki yararı bulunan ve aktif sıfat sahibi konumundadır. Somut olayda ek tasfiyesi istenen şirketin tasfiyesi sonucunda kayden ve 2020 tarihi itibariyle terkin olduğu halde halihazırda terkin olan bu şirket aleyhine tahakkuk ettirilen kamu alacakları ile ilgili idari ve yarısal iş ve işlemlerin dava tarihi itibariyle yapılamadığı, terkin olan şirket açısından tasfiyenin bu durumda tam ve eksiksiz olarak sağlanmadığı sabittir. Ek tasfiyesi talep olunan şirketten talep edilen kamu alacaklarıyla ilgili idari ve yargısal tüm süreçler ile ilgili işlemler yapılmaksızın 6102 sayılı TTK anlamında tasfiye işleminin tamamlanmış olduğu kabul edilemez....
Limited şirketlerinin feshi TTK 621/1-ı maddesi uyarınca önemli kararlardan olup, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir. TTK'nın 596. maddesine göre payın miras yoluyla iktisabı için ortakların muvafakatine gerek yoktur, mirasçılar kendiliğinden ortaklık payını iktisap eder ve mirasçılar şirket ortağı olarak şirketi temsil ve ilzama yetkilidirler. Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davacı ...'in şirketin %10 hissesine sahip olduğu, vefat eden muris ... ise şirketin kalan % 90 hissesine sahip olduğu, ...'in vefatı üzerine paylarının veraset ilamında belirtilen mirasçılara intikal ettiği ve mirasçılarından ..., ..., ... ve ...'in iş bu davada davacı olarak katıldıkları anlaşılmıştır. Veraset ilamındaki hisseleri uyarınca davacı olan mirasçıların şirketin % 63 hissesine sahip oldukları hesaplanmıştır....
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, TTK'nun geçici 7. maddesi kapsamında ticaret sicilinden terkin edilen Metin Nakış Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin adına kayıtlı mal varlığı bulunmasına rağmen, mal varlığı tasfiye edilmeksizin ve şirketin usulüne uygun şekilde terkin işlemlerinin yapılmadığı iddiası ile yeniden ihyası, kabul edilmediği takdirde mal varlığının ve borcunun tasfiyesi amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiyesi istemine ilişkindir. Davaya konu ...'nün Merkez-107272 sicil numarasında kayıtlı Metin Nakış Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin TTK'nun geçici 7. maddesi kapsamında Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce sicil kaydı 12/08/2014 tarihinde resen terkin edilmiştir. Dosyaya gelen kayıt örneğinden ... plaka sayılı aracın terkin edilen şirket adına kayıtlı olduğu görülmüştür....
mümkün olmadığı anlaşıldığından limited şirketlerin infisah sebeplerini düzenleyen T.T.K'nin 549/4.maddesinde belirtilen şirketin feshi için haklı sebeplerin davalı şirketler yönünden mevcut olduğu gerekçesiyle bu nedenle davalı şirketlerin feshine ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ... ...'...
TTK 549/4 maddesi gereğince fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'in atanmasına, tasfiye memuruna yapacağı işe karşılık toplam takdiren 2.000 TL ücretin şirket bünyesinden karşılanmasına, karar verilmiştir. Birleşen dava yönünden verilen fesih ve tasfiye kararını davalı ... vekili temyiz etmiştir. 1- Birleşen dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesine dayalı olarak davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmektedir. Somut olayda, birleşen davada davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da husumet yöneltilmiştir. Bu durumda mahkemece, davanın niteliği itibariyle kendisine husumet düşmeyen şirket ortağı davalı ......
Sanayi ve Ticaret A.Ş. - ... ASLİ MÜDAHİL : ... - (T.C. Kimlik No: ...) VEKİLİ : Av. ... KAYYIM : ... - (T.C. Kimlik No: ...) DAVA : Anonim Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : ... YAZIM TARİHİ : ... Davacılar tarafından, davalı aleyhine Konya Asliye ... Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile açılan anonim şirketin feshi ve tasfiyesi talebine ilişkin davada ... tarihinde tesis edilen davanın kabulüne ilişkin karara karşı davacıların istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin müvekkillerinin babası tarafından 2007 yılında kurulduğunu ve daha sonra şirket hisselerinin %33 olarak üç oğluna satış yaptığını, müvekkillerinin her birinin babalarından aldıkları ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %33 hissesinin sahibi olduklarını, şirketin diğer %33 hissesinin diğer ortak ...'...
Sayılı dosyasına konu alacaklarının tahsili için tasfiyesi gereği gibi yapılmayan ... Dış Ticaret Limited şirketi (Sicl No: ... VKN: ...)'nin TTK. m. 547 uyarınca ihya edilmesine, anılan şirkete davalı ...'in tasfiye memuru atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin tasfiye memuru ...'e yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/558 Esas KARAR NO:2023/639 DAVA:Ticari Şirket (Şirket Feshi) DAVA TARİHİ:01/09/2023 KARAR TARİHİ:18/09/2023 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin tek ortağı ve münferiden yetkili müdürü olduğunu, davalı şirketin kuruluşundan sonra, müvekkilinin kuzeni ile birlikte çalışmaya başladığını ancak, şirket yönetimi hakkında kuzeninden bilgi alamadığını, bankalardan alınan çeklerin karşılıksız çıkması nedeniyle müvekkili hakkında mahkumiyet kararı verildiğini, davalı şirketin feshi için muhasebecilere ulaşılamadığını, şirketin genel kurulunun toplanamadığını, şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığını ileri sürerek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İddianın ileri sürülüş biçimine göre dava; davacının ortağı olduğu davalı ... İnş. ve Malz. San. Tic. Ltd. Şti.'...
Feshedilmekle tüzel kişiliği sona eren şirketin, medeni haklardan yararlanma ve bu hakları kullanma ehliyeti de son bulacağından, münfesih tüzel kişiliğin gerek yargıda gerekse diğer resmi merciler önünde temsil edilebileceğinden bahsetmek olanaklı değildir. Dolayısıyla, tasfiyesi tamamlanıp ticaret sicilinden silinmek suretiyle hukuk alemindeki varlığı sona eren (münfesih) şirketin takibin tarafı olmak ehliyeti de bulunmamaktadır. Ticaret sicilinden terkin edilmiş şirket hakkında takip işlemlerine başlanması ve yürütülmesi tasfiye memuru ile ticaret sicile yöneltilecek dava sonucunda tüzel kişiliğin yeniden ihyası ile mümkündür. Taraf ehliyeti kamu düzeni ile ilgili olup hakimin bu hususu resen de göz önünde bulundurması zorunludur....
