Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/261 Esas sayılı dosyası ile açılan limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi davasında 18/12/2019 tarihinde tesis edilen karara karşı davacı ve davalı Gelişen Amb. Matbaa... San. Tic. Ltd. Şti. temsil kayyımının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendiğinde; DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin uzun zamandır faaliyet göstermediğini, davalı şirketin iyi yönetilmediğini, davacının da yaşlılık ve hastalık nedeniyle ticari iş yapamaz hale geldiğini beyan ederek, davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini ve ayrıca, TTK'nin 641. maddesi gereğince davacının esas sermaye payının gerçek değerine uygun olarak tespit edilerek ayrılma akçesi olarak davacıya ödenmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Tüm bu soruların yanıtı verilmeden şirketin hisse değerinin olumlu veya olumsuz tutarının hesaplanmasının teknik olarak olanaksız olduğu, Davacının haklı sebeple çıkma talebinin ispata muhtaç olduğu, bir an için davacının haklı sebeple çıkma talebi yerinde görülse dahi davacının ayrılma payının hesaplanmasının mümkün olmadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır. " görüş ve kanaatini sunmuşlardır. Taraflarca rapora karşı beyan ve itirazlar sunulmuştur. Davacı vekilinin yeniden inceleme yapılması ve ek rapor alınmasına yönelik talebin dosya kapsamı ve sunulan beyanlar itibariyle yerinde görülmeyip reddine karar verildi. Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre; davanın haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma isteğine ilişkindir. Dolayısıyla belirlenecek husus davacının ortaklıktan çıkma talebine ilişkin gerekçelerin haklı olup olmadığıdır....
Mahkememizce, davalı şirket tarafından bildirilen adreste inceleme yapmak sureti ile ticari defter ve kayıtların incelenmesi suretiyle ihtilaf konusu hususlarda tespit yapmak ve davacının talepleri doğrultusunda çıkma payı talep edip edemeyeceği, çıkma payı talep edilebilecek ise miktarı konusunda Mali Müşavir ve Nitelikli Hesap Uzmanınca rapor düzenlenilmesine karar verilmiş, bilirkişi heyetince sunulan 28/08/2023 tarihli raporda, -... Limited Şirketi'nin 13.12.2021 tarihinde ... ve ... tarafından kurulduğu, şirket hisseleri üzerinde ... ve ...'nun %50'şer pay sahibi olduğu, -TTK 638.Maddesine göre şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkma bir hak olarak tanınıp, hangi şartlarla kullanılabileceğine dair düzenleme yapılmasının mümkün olduğu ancak ... Gazetesi'nin 14.12.2021 gün ve 10472 sayılı nüshasında davalı şirketin tesciline ilişkin düzenlemelerde ortaklıktan çıkma ile ilgili özel bir düzenlemenin görülemediği, TTK 638. maddesinin 2....
nun 20 yıllığına şirketi temsil ve ilzama münferiden yetkili müdür olarak atandığını ve şirkete ilişkin işlemlerin tamamen diğer ortak tarafından gerçekleştirildiğini, davacı şirket ortağı sıfatı taşımasına rağmen şirketle ilgili olarak bilgi alma ve denetleme haklarının tanınmıyor olması, şirket ortaklığının artık sürdürülmesi anlamsız ve olanaksız hale gelmesi, davacının şirket işlerinden tamamen uzak tutulması, şirket hakkında bilgi verilmemesi nedeniyle ortaklıktan çıkma kararı alındığını, taraflar arasındaki evliliğin Ankara Batı ... Aile Mahkemesi'nin ... E. Ve ......
Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükümleri gereğince sermaye azaltılarak ve müvekkilinin hisse bedeli ödenerek, bu da olmadığı takdirde şirket tasfiye edilerek müvekkilinin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi için mahkemeye başvurmak zorunluluğu doğduğunu, bu konuda arabuluculuk toplantısı yapılmış ise de karşı tarafın toplantıya katılmadığından anlaşma sağlanamadığını, daha önce Şirket ortaklarından ...' ın, yukarıda anlatılan sebeplerden ve yargılama safhasında yapılan tespitler dolayısıyla İstanbul Anadolu ... Asliye Ticaret Mahkemesi ' nin ......
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/05/2022 KARAR TARİHİ : 23/01/2023 Mahkememizde görülmekte bulunan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekilince mahkememize sunulan dava dilekçesinde özetle; üvekkili ...'nin davalı şirketin kuruluş tarihi olan 14.09.2011 tarihinden bu yana şirketin 500 payının 1 payına ortak olduğunu, 499 payın ise dava dışı ...'na ait olduğunu ve anılan kişinin müdür sıfatına haiz olup halihazırda müdürlük sıfatının sona erdiğini ve şirketi temsil edecek müdür bulunmadığını, müvekkili ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/251 Esas KARAR NO : 2018/273 DAVA : Şirket Ortaklığından Çıkma, ayrılma payının ödenmesi DAVA TARİHİ : 16/04/2018 KARAR TARİHİ: 18/04/2018 Mahkememizde görülmekte bulunan şirket ortaklığından çıkma, ayrılma payının ödenmesi istemli davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonucunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı asilin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ... tarih ve ... sayılı kararı ile şirket ortakları ... ve ...'nın hisselerini ... ve kendisine devredildiğinin ticaret sicile tescil edildiğini, toplantıya katılmadığını, yine toplantıya katılmadığı halde iki yıl süre ile kendisinin ve ...'...
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği ----ortaklığından ayrılma, kar payının ödenmesi, aksi halde şirketin tasfiyesi taleplerine ilişkindir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince, davacı tarafından davalı Şirketin yetkili temsilcisi ve ortağı olarak Şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi talebi ile dava açmış olup; Şirket ortaklığından çıkma talebi yönünden haklı nedenin varlığını dosya kapsamında usulüne uygun deliller ile davacının kanıtlamakla yükümlü olduğu, davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü dava dışı ortak ...’nın birtakım işlem ve belgelere kendisinin uyarısına rağmen imza atarak Şirketi zarara uğrattığı yönünde somut zarar iddiasını ve illiyet bağını ortaya koyan delilleri dosyaya sunmadığı, zarar olgusunu ortaya koyan somut işlemleri bildirmediğinden bu konuda herhangi bir araştırma ve çıkma talebine dayanak haklı neden yönünden bir değerlendirme yapılmasına hukuken olanak bulunmadığı, yerleşik içtihatlar gereğince çıkma talep eden Şirket ortağı tarafından ileri sürülen ve delillerle desteklenmeyen gerekçelerin şirket ortaklığından çıkmak için haklı sebep teşkil etmeyeceği, diğer taraftan...
Noterliği’nce Düzenlenen ve Tasdik olunan ... tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşme ile kurulduğunu, sözleşme gereği vekil eden ...’ın hisse değerinin %25 bulunmakla beraber şirkette kurucu ortak adına haiz ...’in şirket hisse değerinin ise %75 olduğunu, mezkur şirket sözleşmesi gereğince ...’in şirkete müdür olarak atandığını ancak yönetim işlerini yerine getirmeyi taahhüt ettiği halde yerine getirmediğini, sidare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik ve ağır ihmal halleri söz konusu olduğunu ve vekil edenin bu durumdan ciddi zararlar gördüğünü, ...’in ... Yapı Gayrimenkul Yatırım İnş Ltd Şti’den ayrılma iznine, 6102 Sayılı TTK’nun 641.maddesini 1.fıkraıs gereğince ortaklıktan çıkma payının (ayrılma akçesi) verilmesine, kar payının verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
