davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, 6100 sayılı HMK. 107....
nun TTK Madde 640 kapsamında haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve yasal prosedürün yerine getirilmesi için müdürler kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir." şeklinde karar alındığını, buna karşılık muhalefet şerhi ile muhalefet edilerek olumsuz oy kullanıldığını, açıkça iyi niyet kurallarına aykırı alarak alınan bu kararın, şirket ana sözleşmesi de dahil olmak üzere herhangi bir hukuki dayanağı bulunmadığını, şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma konusunu düzenleyen herhangi bir madde bulunmamasına karşın, anılan genel kurulda ortaklıktan çıkarılması yönünde karar alındığını, bunun da TTK 640 maddesine aykırı olduğunu belirterek, anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
VEKİLLERİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : LİMİTED ŞİRKET ORTAKLIĞINDAN ÇIKMAYA İZİN veya LİMİTED ŞİRKETİN FESHİ DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacılar tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacılar vekili 24/12/2021 tarihli dilekçesiyle; davacıların davalı şirketin ortakları olduğunu, davacılar ile diğer ortaklar arasında ihtilaflar yaşandığını, dava dışı ortak yöneticinin davacının çıkarlarını ihlal ettiğini beyan ederek, öncelikle davacıların davalı limited şirket ortaklığından haklı sebeplerle ve çıkma payları ödenerek çıkmalarına izin verilmesini, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde davalı şirketin feshine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Dilekçeler aşaması tamamlanmış, taraflara duruşma gününü bildirir davetiye tebliğ edilerek duruşma açılmıştır....
Şti'nin 07.01.2013 tarihinde sicile tescil edildiği, tarafların şirkette %50'şer oranda pay sahibi olduğunu, davacı ve davalı şirketin aynı zamanda kurucu ortakları oldukları, 6102 sayılı Kanun'un 640 ıncı maddesinde; (1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. (2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. (3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır hükümleri bulunduğu, şirket ortaklığından çıkarılma davasını açma yetkisi kanunda şirkete tanınmış bir yetki olup, ortağın böyle bir davayı açma yetkisi ve dolayısıyla aktif husumet ehliyeti bulunmadığı, (Yargıtay 11. H.D. 2016/2664 E. 2017/607 K. 2015/10366 E. 2016/6884 K. 2013/13625 E. 2014/12736 K.) gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A....
Her iki dava birbirinden bağımsız olup, birlikte görülmesi gereken dava türleri olmadığı gibi, birlikte yargılama yapılmasını gerektirir hukuki bir neden bulunmadığından davalı şirket ortaklığından çıkma ve tespit edilecek payın ödenmesine ilişkin dava iş bu dava dosyası tefrik edilerek Mahkememizin -------- Esas sırasına kaydı yapılmıştır.Davacı vekili 18/01/2024 tarihli beyan dilekçesi ile; " tarafları belirtilen dosyaya ilişkin olarak, taraflar arasında anlaşma sağlanmıştır. Bu anlaşma neticesinde müvekkil, davalı şirket ortaklığından ayrılmış ve davalı şirketten herhangi bir hak ve alacağı kalmamıştır. Bu kapsamda, her neviden talep, dava ve şikayet hakkımız saklı kalmak kaydıyla; müvekkil, şirket ortaklığından ayrılmakla birlikte talep ettiği alacakları da almıştır....
Ltd'nin ortağı olduklarını, davalı şirketle aynı alanda faaliyet gösteren başka bir şirket kurduklarını, 6762 sayılı TTK'nın 547. maddesine aykırı davrandıklarını ileri sürerek, şirket ortaklığından çıkartılmalarına karar verilmesini, ancak bu durumda şirket tek ortaklı hale geleceğinden şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiş, mahkemece şirketin feshi için muhik sebeplerin bulunduğu gerekçesiyle, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Oysa, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak da tüzel kişiliğini ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir....
beyanla müvekkilinin davalı Şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi istemime ilişkindir....
İnşaat Bilgisayar Medikal Sağlık Hizmetler Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinden - 20.166,17--TL'nin ... Temizlik Gıda İnşaat Turizm Taşımacılık Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinden -563,53-TL'nin ... Hizmetleri firmasından -377,14-TL'nin ...Nakliye Temizlik Turizm Petrol Dayanıklı Tüketim Malları ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketinden -1.108,25-TL'nin ... Gıda Pazarlama Sanayi Ticaret Limited Şirketi - ...Nakliye Temizlik Turizm Petrol Dayanıklı Tüketim Malları ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi (İş Ortaklığından) müşterek ve müteselsilen - 36,54-TL'nin ... Gıda Pazarlama Sanayi Ticaret Limited Şirketinden -7.757,78-TL'nin ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davacının çıkmak istediği şirket ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, davacının limited şirketin ortağı ve yetkili müdürü olduğu görülmüştür. Dava, şirket ortaklığından ve müdürlük görevinden çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişindir. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Türk Ticaret Kanunun 638,639 ve 640. Maddelerinde düzenlenmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihatlarında da açıklandığı üzere şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkin davaların da husumetin şirkete yöneltilmesi gerekmekte olup, şirket ortaklarına husumet yöneltilemez. Davacı, davasını çıkmasına izin verilmesini istediği limited şirkete karşı açması gerekir iken, ortaklara karşı davasını açmış olması nedeni ile davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine " gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Maddesi hükümleri uyarınca davacının ortaklıktan çıkmayı talep edebileceğini, yukarıda ki açıklamaların ışığında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca davacının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava ettikleri görülmüştür. Davacı dilekçesinin davalı şirkete TK mad. 35'e göre tebliğ edildiği, davacı şirket tarafından herhangi bir beyan veya yanıt dilekçesinin dosyaya sunulmadığı görülmüştür. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketten, şirket faaliyetinin hali hazırda olmadığı ve davacının zarara uğradığı gerekçesi ile şirket ortaklığından çıkması talebine ilişkin davadır. Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin tescile ilişkin kayıtlar ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir kayıtların ve şirketin Genel Kurulları, alınan kararlar ile şirketi temsile yetkili kişilerin bilgileri celp edilerek dosyamız içine alınmıştır....
