Davacı vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1- Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen aşağıdaki bent dışında kalan sair karar düzeltme isteklerinin reddi gerekir. 2- Dava, davalı anonim şirketin 26/04/2013 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Davaya konu genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan karar ile şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verilmiştir....
’nda alınan (2) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 uncu ve devamı maddeleri uyarınca yürütmesinin karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına, dava konusu 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısının yapılması için çağrıda bulunulması yönündeki Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine, 11 Kasım 2020 GK Toplantısı’nın yoklukla malul olduğunun veya batıl olduğunun tespit edilmesine, olmadığı takdirde, 11 Kasım 2020 genel kurul toplantısında alınan (2) sayılı kararın iptal edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü takip başlatıldığını ve davalı şirketin yegane malvarlığı olan son derece değerli taşınmazının haczedilerek icra marifetiyle ele geçirilmeye çalışıldığını, söz konusu senedin dayanağı olarak şirketin 25.05.2017 ve 14.09.2018 tarihli genel kurul kararlarının gösterildiğinin anlaşıldığını söz konusu genel kurul kararlarının TTK 447 gereği batıl kararlar olup, kararların hükümsüz olduğunun tespiti gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 25.05.2017 ve 14.09.2018 tarihli genel kurul kararlarının TTK 447 gereği hükümsüz olduğunun tespitine, söz konusu genel kurullarda alınan kararların uygulanması müvekkilin ileride telafisi imkansız zararlar görmesine sebebiyet vereceğinden kararların TTK 449 gereği yürütmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacı davaya konu kararlar altındaki imzaların kendisine ait olmadığını, bir başkası tarafından atılan imza nedeniyle kararların sahte olarak oluşturulduğunu iddia etmiş olmakla, sahteliğin tespiti için yapılan yargılamada, HMK 220/1. Maddesine göre ortaklar kurulu karar defterinin şirket yetkilisinde bulunduğunun kabulü gerekmekle, kendisine verilen kesin süre içerisinde ( TTK 64/4 maddesine göre ticari defter sayılan) karar defterinin imza incelemesine esas olmak üzere dosyaya ibraz edilmemesi nedeniyle belgenin içeriği konusunda davacının beyanına itibar edilerek davanın kabulü ile; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sırasında kayıtlı ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin ... tarih ve 23 sayılı hisse devri hakkında verilen ortaklar kurulu kararı ile... tarih ve 24 sayılı sermaye artırımı hakkında verilen ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, Bu kararlara ilişkin olarak ......
Limited Şirketi 'nin, 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan dava konusu 3., 4., 6. ve 7. maddelerindeki kararların iptaline ve [25/04/2012 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki] (1) ve (2) numaralı hisse devir kararlarının payların daha önce devredilmiş olması sebebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı şirketin 2015 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan dava konusu [25/04/2012 tarihli genel kurul toplantı tutanağındaki 1., 2.,] ve [15/03/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan] 3., 4., 6. ve 7. maddelerindeki kararların yürütülmesinin durdurulmasına; davanın esası hakkında karar verildiği dikkate alınarak HMK 392-(1) maddesinin (2). cümlesi dikkate alınarak teminat alınmasına yer olmadığına karar verilmiştir. Karara karşı taraf vekillerince ve dava dışı ... vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/101 Esas KARAR NO : 2023/786 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 14/02/2022 KARAR TARİHİ : 05/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %20 oranında payı bulunan davalı şirketin 16/11/2021 tarihinde Olağanüstü Genel Kurulunun yapıldığını ve gündemi oluşturan tek madde itibariyle, 555.000,00-TL olan şirket sermayesinin 1.675.000,00-TL artırılarak 2.225.000,00-TL'ye yükseltilmesine, artırılan sermayenin tamamının hem alacaklı ve hem de şirket ortaklarından olan ......
Nizalı genel kurul kararının yokluk yada butlan yaptırımına tabi tutulmasını gerektirecek bir neden bulunmadığı, iptal edilebilirlik açısından da davanın yasal sürede açılmadığı, kararda muhalefet şerhi bulunmadığı anlaşılmakla, 25.03.2016 tarihli genel kurulda alınan 8 nolu karara karşı açılan dava reddedilmiştir. 6102 sayılı TTK'un 391. maddesinde "yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun (butlan) tespiti mahkemeden istenebilir" denmektedir. Genel kurul kararlarının aksine yönetim kurulu kararlarının iptal edilebilirliği yasada düzenlenmemiştir. Davacı 10.05.2016 ve 11.10.2016 tarihli yönetim kurulu kararlarına karşı dava açmıştır. 10.05.2016 tarihli ve ...sayılı kararda; "29.03.2016 tarihinde olağan genel kurulda yapılan sermaye artırımı 05.04.2016 tarihinde Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiş olup artırılan sermayenin 1/4’ü ortaklara olan borçtan mahsup edilmiştir....
genel kurul toplantısının dava dilekçesinde belirttikleri nedenlerle batıl ve yok hükmünde olduğundan bahisle 23/10/2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduklarının tespitine ve kararların iptallerine ve ayrıca davalı şirketin yönetim kurulunun 23/10/2018 tarihli toplantısında alınan yönetim kurulu kararlarının da yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
Somut uyuşmazlıkta yapılması gereken devir sonrası devralan tarafından şirkete başvuru yapılması ve başvuru üzerine ortaklar kurulu toplantısının yapılması oylamaya mevcut ortakların katılması ve devir hakkında bir karar verilmesi olmalıdır, hatta yapılan bu ortaklar kurulu toplantısında hisseyi devralan davalı henüz ortak olmadığından oy kullanamayacak olup, hisseyi devreden halen ortak sıfatı taşıdığından bu genel kurula katılıp oy kullanacaktır. Bu sebeple davanın reddine karar verilmiştir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53. maddesi uyarınca, genel kurulda alınan kararların, yasaya, anasözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu iddiasıyla, toplantıda bulunan ortaklar red oyu kullanıp, alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde dava açabilir. Ancak, anılan hüküm uyarınca, genel kurul toplantısına katılmaya yetkili olmıyan kimselerin karara katılmış bulunmaları halinde alınan kararların yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı oldukları ileri sürülerek iptalleri için açılacak davada genel kurulda muhalefette bulunmuş olma şartı aranmaz ise de bir aylık hak düşürücü süre içinde davanın açılması zorunludur....
