Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinden çıkmasına izin ve kararda belirtilen çıkma payı alacağının davalıdan tahsiline verildiği çekişmesizdir. Bu bağlamda, yargılama konusu uyuşmazlık, Uyuşmazlık, kesinleşen mahkeme ilamı ile davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilen ortağın paylarının TTK'nın 33/3. Maddesi hükmü uyarınca re'sen tesciline Mahkememiz'ce karar verilip verilmeyeceği noktasında toplanmaktadır. , Somut uyuşmazlıkta davacı ... sicil müdürlüğü kesinleşen mahkeme ilamına dayanarak ortaklıktan çıkmasına izin verilen dava dışı şirket ortağı Temel Yatmaz'ın yukarıda değinilen mahkeme kararının sicile tescili için başvuruda bulunması üzerine davalı şirkete ve yetkilisine ortaklıktan çıkan ortağın hisselerinin devri ile TTK'nın 33....
Limited Şirketi'nin 3680 pay senedine sahip % 92 hisse sahibi ortağı ve müdürü olduğunu, şirketin diğer ortağının 320 pay senedine sahip %8 hisse sahibi ... olduğunu, ...'ın 01/05/2020 tarihinde vefat ettiğini ve mirasçı olarak, müvekkili ...'ın kaldığını, diğer ortak ... 'un 11/07/2019 tarihinde vefat ettiğini, mirasçıları ... ile ...'un, ... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas, 2020- ... Karar sayılı ilamı ile mirasını red ettiklerini, şirket ortaklarının birbirine yakın tarihte vefat etmesi, ilk vefat eden ortak ...'un vefatı sonrası reddi miras kararı ile miras hisselerinin kime nasıl kalacağı belirlenmeden, diğer şirket ortağı ...'...
Noterliğinin 09/10/2007 tarih ve ..... yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile ...... Tekstil Dış Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nde davalıların 500.000,00'er sermaye TL değerindeki şirket hisselerinin 170.000,00'er TL sermaye değerindeki sermaye hisselerini aynı bedeller ile davacıya devrettiklerini, sözleşme sonunda davalılara 340.000,00 TL bedeli ödediklerini, sözleşme yapıldıktan sonra şirket ve sermayenin olmadığını, davalılar tarafından dolandırıldığından bahisle davalılara ödenen 340.000,00 TL'nin sözleşmenin yapıldığı 09/10/2007 tarihinden itibaren bankalarda yürütülen en yüksek reeskont faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ettikleri anlaşılmıştır....
Mühendislik Danışmanlık Laboratuvar Cihazları İmalat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin müvekkilinin ortağı bulunduğunu, adı geçen şirketin 200.000,00 TL (30 Ocak 2018) tarih değerli (İkiyüzbin TL) ana sermayenin (Onbin TL) tekabül eden hisseyi Ankara ....Noterliğinin 31/12/2019 tarih ve ... sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ...'a devir ettiğini ancak davalının Ticaret Sicil Müdürlüğünde bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını bu nedenle adı geçen firma üzerindeki 10 pay hisseleri belirtilen noter limited şirket pay devri sözleşmesi ile devir ettiğinin tespitini talep ettiklerini açıklayarak ortağı olduğu ... Mühendislik Danışmanlık Laboratuvar Cihazları İmalat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin hisselerinin tamamının 31/12/2019 tarihinde davalıya noterden ettiğinin tespitine karar verilmesini istemiştir....
Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu tasdikine havi hisse devir sözleşmesi ile hissesinin tamamını nominal değeri üzerinden müvekkiline satarak ortaklıktan ayrıldığının gerçek olduğunu, davacının şirket ortaklığından ayrılışının üzerinden dahi 11 yılı aşkın zaman geçmişken, bir dönem paydaşı da olduğu şirket için yalnızca kuruluştaki payların esas alınarak şirket hisselerinin aidiyetinin tespitinin talep edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, şirket içerisinde yapılan tüm devirlerin muvazaadan ari olduğu ve hissesini devreden ortağa hisse karşılığının ödendiğinin açıkça ortada olduğunu, muvazaalı işlem olması durumunda, davalı şirkette muhasebe sorumlusu olarak çalışan davacının bu işlemleri bilmemesinin mümkün olmayacağını, davacı tarafın iddiasını dosya kapsamına göre yaklaşık ispat kuralına göre ispat edemediğinin sabit olduğunu beyan etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/941 Esas KARAR NO : 2023/562 DAVA : Ortaklar Kurulu Kararının İptali - Pay Tespiti DAVA TARİHİ : 23/10/2022 KARAR TARİHİ : 22/06/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 22/06/2023 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl ve birleşen dava yönünden davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçelerinde özetle; müvekkilinin davalı şirket ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirket ortaklarından ...'nun vefatından sonra mirasçılarının birleşen davanın davalıları olan ... , ... ve ... olduğunu, mirasçılardan ... ve ... nun ......
a noterde 09.12.2009 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile devrettiğini, şirketin karar defterinde yer alan 09.12.2009 tarih ve 16 nolu karar ile şirket ortaklarının da bu devre muvafakat ettiklerini, ancak söz konusu devir ticaret sicile bildirilmediğinden davacının halen şirket ortağı olarak göründüğünü, davacının ticaret sicil müdürlüğüne müracaat ettiğini, geçmişe etkili olarak tescilin söz konusu olmadığı cevabını aldığını, devri sicile işletemediğini, davacının sahip olduğu şirket hissesinin tamamının 09.12.2009 tarihinde mevzuata uygun bir şekilde davalı ...'a devredildiğini ileri sürerek, devir ile ortaklıktan doğan her türlü hak ve yükümlülüklerinin davalıya aidiyetinin tespiti ile devir hususunun ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ......
nun kayyım olarak atandıkları, kayyımlar tarafından olağan üstü genel kurul için gündem belirlenerek ortak ve yetkililere tebligat yapıldığı, ...tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantıya ortaklardan sadece davacının katıldığı, ilan edilen gündemde 5 madde olarak şirket ortağı ...'ın hisselerinin tamamının devrinin görüşülmesi maddesinin bulunduğu, toplantıda buna ilişkin bir karar alınmadığı anlaşılmıştır. .... Noterliğinden ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri başlıklı sözleşmesinin incelenmesinden; davacının davalı şirketteki 333 payının tamamını davalı şirketin yetkilisi olan ...'e devrettiği anlaşılmıştır. Dava, davacı ortağın davalı limited şirketteki hissesinin tamamını davalı şirketin yetkilisi olan ...'e devrettiğinin tespiti davasıdır. 6102 Sayılı TTK'nun 595 maddeye göre limited şirkette hisse devri için noter onaylı sözleşme ve şirket genel kurulunun onayı şarttır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK’nun 622.maddesi atfıyla 445 vd maddeleri gereğince açılan limited şirket genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın davalı şirketin 23/10/2019 tarihli genel kurul kararlarının kanun, ana sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, bu maddelerin iptalinin gerekip gerekmediği, kararların yoklukla malul olup olmadığının tespiti istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Somut olayda, davalı şirket hissedarı ....’ın vefatı sonrasında yapılan 23/10/2019 tarihli genel kurul toplantısında murisin hisselerinin veraseten mirasçılarına ve ...’e intikal etmiş,....in davalı şirketin hisse sahibi murisi ...’an mirasının reddi kararı ise 04/02/2020 tarihinde verilmiştir. Yine mahkememizin .......
un hissesinin şirket hisselerinin 400 adet kabul edilerek 196 pay karşılığı olduğu, 27/11/2008 yılında hisse devri ile davacı ...'un hissesinin şirket hisselerinin 400 adet kabul edilerek 392 pay karşılığı olduğu, 05/08/2011 yılında hisse devri ile davacı ...'un hissesinin şirket hisselerinin 400 adet kabul edilerek 392 pay karşılığı olduğu, 8 hissenin de ...'a ait olduğu, 10/11/2014 tarihinde tüm hisselerin davacı ...'ta toplanarak, şirket hisselerinin tümünün davacıya geçtiği, söz konusu şirketin ana sözleşmesinin 5. Maddesinde şirketin sürecinin tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 25 yıl olduğu, 13. Maddesinde ise bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK hükümlerinin uygulanacağının belirlendiği anlaşılmıştır. 6. ... . Noterliği'nin 23/10/2019 tarih, ... yevmiye numaralı devir sözleşmesinin incelenmesinde; davacının davalı şirketteki hisselerinin ...'a devrine ilişkin düzenlendiği, devredilen palın 400 pay olduğu anlaşılmıştır....
