nın 520. maddesinde limited şirket hisselerinin ne şekilde devredileceğinin düzenlendiği, ortada geçerli bir devir olmadığı, bu suretle sözleşmede düzenlenen cezai şartın talep edilebilmesinin de mümkün bulunmadığı, davacının takip yaparken kötü niyetle hareket ettiğinin kabul edilemeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine, davalı tarafın kötü niyet tazminatı talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesine dayalı cezai şart alacağının tahsili amacıyla girişilen icra takibine itirazın iptali istemine ilişkin olup, davacı vekili, .../01/2008 tarihli ‘hisse devir sözleşmesi-sulh-ibra-protokolü’ başlıklı sözleşmeye istinaden davalının, davacıya ait ... Özel Sağlık Hizmetleri İnş. Tur. ve Tic. Ltd....
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinden çıkmasına izin ve kararda belirtilen çıkma payı alacağının davalıdan tahsiline verildiği çekişmesizdir. Bu bağlamda, yargılama konusu uyuşmazlık, Uyuşmazlık, kesinleşen mahkeme ilamı ile davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilen ortağın paylarının TTK'nın 33/3. Maddesi hükmü uyarınca re'sen tesciline Mahkememiz'ce karar verilip verilmeyeceği noktasında toplanmaktadır. , Somut uyuşmazlıkta davacı ... sicil müdürlüğü kesinleşen mahkeme ilamına dayanarak ortaklıktan çıkmasına izin verilen dava dışı şirket ortağı Temel Yatmaz'ın yukarıda değinilen mahkeme kararının sicile tescili için başvuruda bulunması üzerine davalı şirkete ve yetkilisine ortaklıktan çıkan ortağın hisselerinin devri ile TTK'nın 33....
DANIŞTAY TETKİK HAKİMİ … 'IN DÜŞÜNCESİ: … tarih ve … , … sayı ile tasdikli ortaklar kurulu kararı ile … Mühendislik Makina İnşaat Elektrik Turizm Ticaret Limited Şirketine süresiz olarak müdür atanan davacının … tarih ve … sayılı hisse devir sözleşmesi ile şirketteki hisselerinin tamamını … 'a devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı ve müdürlük yetkisinin sona erdiği ancak buna ilişkin ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yapılmadığı anlaşılmaktadır. Hisse devriyle ortaklıktan ayrılmanın ve temsil yetkisinin sona ermesinin tescil ve ilânı, kurucu bir etkiye sahip olmayıp açıklayıcı mahiyettedir. Dolayısıyla, noterlikçe düzenlenen 26/04/2007 tarihli hisse devri sözleşmesi ile davacının hisselerinin tamamını devrederek ortaklıktan ayrıldığı ve kanuni temsilcilik sıfatının da sona erdiği bununla birlikte … adlı şahsın şirket ortağı sıfatını kazandığı anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/941 Esas KARAR NO : 2023/562 DAVA : Ortaklar Kurulu Kararının İptali - Pay Tespiti DAVA TARİHİ : 23/10/2022 KARAR TARİHİ : 22/06/2023 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 22/06/2023 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl ve birleşen dava yönünden davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçelerinde özetle; müvekkilinin davalı şirket ortağı ve yetkilisi olduğunu, şirket ortaklarından ...'nun vefatından sonra mirasçılarının birleşen davanın davalıları olan ... , ... ve ... olduğunu, mirasçılardan ... ve ... nun ......
Noterliğinin 09/10/2007 tarih ve ..... yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile ...... Tekstil Dış Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nde davalıların 500.000,00'er sermaye TL değerindeki şirket hisselerinin 170.000,00'er TL sermaye değerindeki sermaye hisselerini aynı bedeller ile davacıya devrettiklerini, sözleşme sonunda davalılara 340.000,00 TL bedeli ödediklerini, sözleşme yapıldıktan sonra şirket ve sermayenin olmadığını, davalılar tarafından dolandırıldığından bahisle davalılara ödenen 340.000,00 TL'nin sözleşmenin yapıldığı 09/10/2007 tarihinden itibaren bankalarda yürütülen en yüksek reeskont faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ettikleri anlaşılmıştır....
CEVAP 1.Davalılar ..., ..., ..., ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya bakmaya Türk Mahkemelerinin yetkili olmadığını, Koza İpek Grubu'nun global ve uluslararası bir şirket olarak yurtdışına açılma kararını önceki yıllarda aldığını, şirkete 26.10.2015 tarihinde kayyım atandığını, yani kayyım atanmadan 5 ay öncesinde davalı Ipek Investment Limited şirketinin kurulduğunu, müvekkillerinin Koza İpek Holding A.Ş.'de sahip oldukları hisselerinin % 100'ünü Ipek Investment Limited şirketine devredilmesi ve karşılığında aynı oranda Ipek Investment Limited şirketindeki hisselerini iktisap etmeleri amacıyla 07.06.2015 tarihli sözleşme tanzim ve imza ettiklerini, Koza İpek Grubu'na haksız ve hukuksuz olarak kayyımlar atandığını, davacı şirketinde bulunduğu tüm şirketlerin kontrolünün ele geçirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. 2. Davalı şirket yargılamaya katılmamıştır. III....
a ait %40 hissesinin aidiyetinin tespiti davası derdest olduğundan bu sebepten dolayı, Genel Kurul Kararına itiraz ediyoruz şeklinde muhalefet şerhi ile olumsuz oy kullandığını, 6.maddesinde yönetim kurulu'nun 2020, 2021 ve 2022 faaliyet yılları ibrasına da, vekaleten; ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....sayılı dosya üzerinden ... ... ...'a ait %40 hissesinin aidiyetinin tespiti davası derdest olduğundan bu sebepten dolayı, Genel Kurul Kararına itiraz ediyoruz şeklinde muhalefet şerhi ile olumsuz oy kullandığını, 7.maddesinde yönetim kurulu seçimine de, vekaleten; ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E.sayılı dosya üzerinden ... ... ...'a ait %40 hissesinin aidiyetinin tespiti davası derdest olduğundan bu sebepten dolayı, Genel Kurul Kararına itiraz ediyoruz şeklinde muhalefet şerhi ile olumsuz oy kullandığını, 8.maddesinde murakıp seçimine de, vekaleten; ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....sayılı dosya üzerinden ... ... ...'...
Mühendislik Danışmanlık Laboratuvar Cihazları İmalat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin müvekkilinin ortağı bulunduğunu, adı geçen şirketin 200.000,00 TL (30 Ocak 2018) tarih değerli (İkiyüzbin TL) ana sermayenin (Onbin TL) tekabül eden hisseyi Ankara ....Noterliğinin 31/12/2019 tarih ve ... sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ...'a devir ettiğini ancak davalının Ticaret Sicil Müdürlüğünde bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını bu nedenle adı geçen firma üzerindeki 10 pay hisseleri belirtilen noter limited şirket pay devri sözleşmesi ile devir ettiğinin tespitini talep ettiklerini açıklayarak ortağı olduğu ... Mühendislik Danışmanlık Laboratuvar Cihazları İmalat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin hisselerinin tamamının 31/12/2019 tarihinde davalıya noterden ettiğinin tespitine karar verilmesini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK’nun 622.maddesi atfıyla 445 vd maddeleri gereğince açılan limited şirket genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın davalı şirketin 23/10/2019 tarihli genel kurul kararlarının kanun, ana sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, bu maddelerin iptalinin gerekip gerekmediği, kararların yoklukla malul olup olmadığının tespiti istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Somut olayda, davalı şirket hissedarı ....’ın vefatı sonrasında yapılan 23/10/2019 tarihli genel kurul toplantısında murisin hisselerinin veraseten mirasçılarına ve ...’e intikal etmiş,....in davalı şirketin hisse sahibi murisi ...’an mirasının reddi kararı ise 04/02/2020 tarihinde verilmiştir. Yine mahkememizin .......
K A R A R Davacının, ortağı olduğu Karakayalar Gıda ve İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketindeki hisselerinin, 8.6.2004 tarihinde Noter senediyle Hasan Karakaya’ya devrine ilişkin şirket ortaklar kurulu kararının ve bu kararın yayımlanmasına ilişkin Ticaret Sicil Gazetesinin ilgili kuruluşlardan sorularak, verilen cevaplar eklendikten sonra gönderilmek üzere dosyanın mahalline GERİ ÇEVRİLMESİNE, 03.11.2008 gününde oybirliğiyle karar verildi....
