in şirketi zarara uğrattığının bu karar ile açık olduğunu ileri sürerek TTK 630 maddesi gereğince davalının şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı usulüne uygun tebligata rağmen cevap vermemiştir. Dava; limited şirket müdürünün yetkisinin kaldırılması istemine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden celbedilen kayıtların incelenmesinde; Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Sanat Yapıları Otomotiv İnşaat Nakliyat Maden Petrol Gıda Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklarının davacı ve dava dışı ... ..., yetkililerinin ise davacı ve davalı olduğu, şirketin kuruluş işlemlerinden sonra herhangi bir tescil işlemine rastlanılmadığının bildirildiği görülmüştür. ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... E.-...K. sayılı dava dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalılar ... (TC:....), ......
Konkordatonun kısmen feshi eş zamanlı olarak iflas sonucuna da yol açmaz. Konkordatonun kısmen feshi ile birlikte alacaklı artık projenin mecburiliğinden kurtulmakta, adeta eski hale dönerek tüm alacağına geri kavuşmaktadır. Somut olayda; davalı borçlu ......
BİRLEŞEN DAVADA TALEP: davacı dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 09/05/2016 tarihinde şirket hissedarları ...... ve ......' den ayrı ayrı şirket paylarını devralarak davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, devirin Üsküdar ..... Noterliği' nin 09/05/2016 tarihli ....... yevmiye ve ....... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmeleri ile gerçekleştiğini,davalı şirketin feshi için Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin .... Esas sayılı dosyası ile müvekkilince dava açıldığını, davanın reddine karar verildiğini ve dosyanın şuan temyiz incelemesinde olduğunu, Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin Esas sayılı dosyasından verilen karar sonrasında ortaya çıkan yeni vakılar sebebiyle ortaklıktan çıkma davası görüldüğünü ve Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .........
İle ilgili maddi ve mani ihtilafların bulunduğu sabit olup, paydaşların bir araya gelerek karar almaları ve genel kurulu toplantıya çağırarak gündemi belirleyip şirketi devam ettirmeleri olanaksız olduğunu, şirket ortakları arasındaki husumetten dolayı bir araya gelip genel kurulu toplantıya çağıramadıkları, gündemi belirleyemedikleri ve müdür tayin edemedikleri ve de bu durumun "devamlılık" arz ettiği aşikar olup, davalı şirket hakkında yönetim kayyımı atanması zorunluluk arz ettiğini, 10.03.2023 tarihinde şirket merkezinde hukuka aykırı olarak olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmaya çalışıldığını, müvekkilinin verdiği bilgilere göre müvekkilinde bulunan şirket ile ilgili anahtarlar, kapı anahtarları hukuka aykırı olarak alındığını, müvekkilinin şirket idaresinin fiilen şu aşamada mümkün olmadığını, şirket çalışanlarına şirketin yeni müdürünün T3 olduğunu, T6'un artık müdür olmadığı beyan edilerek şirket idaresinin T3'a hukuka aykırı olarak hukuksuz bir olağanüstü genel kurul ile...
e devrettiğini, müvekkillerinin emekleri sayesinde davalı şirketin birçok temsilciliği ve şubeleri ile oldukça fazla malvarlığının bulunduğunu, zamanla şirketin gelişen hacminin müşteri portföyünü de etkilediğini, ancak zamanla ......’in müvekkillerine olan tavrının değiştiğini ve 16.08.2019 tarihinde gönderdiği e-posta ile müvekkillerinin görevlerine son verdiğini bildirdiğini, ayrıca ortak şirket faaliyetlerini sekteye uğratacak ve karşılıklı güveni ortadan kaldıracak faaliyetlerde bulunduğunu, müvekkillerinin bilgi alma ve inceleme ile kar payı haklarını ihlal ettiğini, şirket bilançosu ve tüm mali tabloların müvekkillerinden gizlendiğini, şirket sermayesinden müvekkillerinin izni ve onayı olmadan eşine araba satın aldığını, şirketin eski ofisini şirket muhasebe çalışanının abisine kiraladığını, şirkete ait iki adet aracı da şahsına tahsis etiğini, şirketin feshi için haklı sebeplerin oluştuğunu belirterek, davalı şirketin feshi; şirketin feshi yerine müvekkillerinin ortaklıktan ayrılmasına...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, dava dışı şirket ortağı olan davacının dava dilekçesinde belirttiği nedenlerle dava dışı şirketin 6102 sayılı TTK.nın 636 maddesi uyarınca feshine karar verilmesi istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK' nın 1521. Maddesi gereği davada basit yargılama usulü uygulanmaktadır. Şirketin feshi istemli davalarda husumet şirkete yöneltilmesi gerekse de Yargıtay -----. HD. ------. Sayılı ilamında iki ortaklı limited şirketlerde ortakların hasım olarak gösterilmesi ve ortakların davada taraf olması durumunda pasif husumet nedeni ile davanın reddi hukuka aykırı bulunmuştur. Tensip zaptının -----numaralı ara kararında bu içtihada atıf yapılarak yargılamaya devam olunmuştur....
Burada şu hususun da belirtilmesi gerekir ki; dava limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmekte ve usul hukuku kurallarına göre mecburi dava arkadaşlığı dışında açılmış bir davaya dışardan davalı ithali, yani dava dilekçesinde davalı sıfatıyla yer almayan kişilere davanın teşmili mümkün olmayıp, davalı şirketin "dahili davalı" olarak sonradan bu şekilde davaya eklenmesi mümkün olmamakla birlikte; Yargıtay'ın yerleşik kararları da gözetilerek, davada husumetin tüm ortaklara yöneltilmesi halinde, husumetin şirkete yöneltilmiş olduğunun kabulü gerektiğinden ve somut uyuşmazlıktaki limited şirket de iki ortaklı bir şirket olduğundan, davalı şirketin davalı sıfatı taşıdığı kabul edilmiştir (Bu yönde bknz. Yargıtay 11. HD 2015/3865 E.-2015/11202 K.)....
Hukuk Dairesi'nin 2014/18022 E.- 2015/3494 K. sayılı kararı), şirket ortaklarının tamamının davada taraf olması halinde, davanın şirkete karşı açıldığının ve davada şirketin de temsil edildiğinin kabulü gerektiği, ancak haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davanın limited şirket ortağına yöneltilmesinin doğru olmadığı (Yargıtay 11....
DAVA : Anonim Şirket Feshi DAVA TARİHİ : 09/03/2022 KARAR TARİHİ : 08/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 13/02/2023 DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket ile ... S.A. ve... Simülasyon Tekn. Geliştirme Yatırım A.Ş.'nin 30/10/2019 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan ilan ile davalı şirketi kurduklarını, davalı şirketin ortaklarının %50 pay ile... Simülasyon Tekn. Geliştirme Yatırım A.Ş., %25 pay ile davacı şirket, %25 pay ile ......
Somut olayda davacı şirket ortakları arasında yaşanan olaylar ve açılan davalar gözetildiğinde ilk derece mahkemesinin davacının, şirketin feshini istemekte haklı olduğuna ilişkin değerlendirmelerinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Ancak TTK'nun 636/3. maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesine yer verilmiştir. Şirketler Hukuku bakımından şirketin devamlılığının sağlanılması esas olup, düzenleme uyarınca ekonomik değer taşıyan şirketin feshi yerine şirketi ayakta tutacak diğer çözüm yollarının hakimce değerlendirilmesi zorunludur. Limited şirketler karma yapıda olup şirketin feshi kararı sadece ortakları değil şirket alacaklıları, çalışanları ve hatta piyasa ekonomisini etkilemektedir....
