Her ne kadar 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesinde muhik sebeplerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilebileceği belirtilmiş ise de, bu davada ileri sürülen sebepler müdürün azli için tartışılabilecek sebeplerden olup, şirketin feshi için haklı neden teşkil etmez. Mahkemece alınan bilirkişi raporunda da bu husus vurgulanmıştır. Bu itibarla, mahkemece davanın şirket yönünden bu nedenle reddi gerekirken, kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş ve davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, hükmün davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir. 2-Diğer davalı yönünden yapılan temyiz incelemesine gelince, fesih ve tasfiye davasında yasal hasım şirket olup, ortağın husumet ehliyeti yoktur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/458 Esas KARAR NO : 2022/236 DAVA : Limited Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 17/08/2021 KARAR TARİHİ: 17/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirketin Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin Antalya 5. Noterliği’nin ... tarih ve ...yevmiye sayısı ile tescil edilen ana sözleşme ile kurulmuş olup; 11.01.2018 tarih ve ...sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, müvekkili ile birlikte ...ve ...'ın davalı şirketin kurucu ortakları olup, müvekkili ile ...'ın şirketi müştereken temsile yetkili şirket müdürleri olduklarını, şirket kurulduktan sonra, 2019 yılı içerisinde müşterek temsile yetkili ortak ...ile yaşanan bir takım problemlerden dolayı herhangi bir şekilde genel kurul toplantısı dahi yapılamadığını, müvekkili ile davalı şirketin ...dışındaki ortakları tarafından kurulan ...Organizasyon Tur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/928 KARAR NO : 2022/170 DAVA : Ticari Şirket (Haklı Sebep Nedeniyle Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İstemli) DAVA TARİHİ : 29/12/2021 KARAR TARİHİ : 23/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Haklı Sebep Nedeniyle Şirketin Feshi ve Tasfiyesi İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili, dava dilekçesinde; Hollanda ve Lüksemburg'da kurulu müvekkili şirketlerin yarı yarıya ortağı olduğu davalı ... ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin, 26.02.2007 tarihinde İzmir'de kurulduğunu, şirketin müdürlüğüne ilk beş yıl için görev yapmak üzere Hollanda vatandaşı ...'...
Bu kere dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği konuşulup düşünüldü: - K A R A R - Davalı arsa sahipleriyle yüklenici olarak kat karşılığı inşaat sözleşmesini yapan dava dışı Abolar Limited Şirketidir. İcra takibine konu teşkil eden senetler ise Mustafa Kurban ve Mehmet Altuncu tarafından verilmiştir. Davalı arsa sahipleri ile dava dışı yüklenici şirket arasındaki kat karşılığı inşaat sözleşmesi geriye etkili olarak feshedildiğine göre, bu sözleşmenin feshi nedeniyle yapılan iş bedeli olarak istenebilecek alacak sözleşmenin tarafı olan dava dışı yüklenici şirkete aittir. Şirket icra takibinin borçlusu olmadığına göre verilen karar sonuç itibariyle doğru olduğundan belirtilen gerekçeyle onanması uygun bulunmuştur....
Nin ticari kayıtlarının tetkikinden ... tarihli genel kurul kararı ile şirket ortağı ...'in hissesinin tamamını davacı ...'e devri neticesinde limited şirketin tek kişilik limited şirket haline geldiği, aynı genel kurul kararı ile ...'in 10 yıllığına münferiden temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçildiği belirlenmiştir. Dava TTK 636/3.maddesi uyarınca limited şirketin haklı nedenle feshi talebine ilişkindir. TTK 636/3 maddesine göre haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini talep edebilir. Dava kural olarak şirket hasım gösterilmek suretiyle açılır....
TTK m. 638/2 uyarınca haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma durumunda ayrılma akçesine ilişkin düzenlemeler TTK m. 641 ve 642 hükümlerinde düzenlenmiştir....
Esas sayılı dosyasında şirketin feshi davası açıldığı şirketin davada temsil edilebilmesi için kayyım atanmasının talep edildiği kayyımlık için açılan davanın fesih davasındaki limited şirket davalı gösterilerek açılması gerekirken davanın hasımsız olarak açıldığı, HMK 114 Md. Gözetildiğinde dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur, HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Açılan davanın dava şartı yokluğundan REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, Dair, tarafların yokluğunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 23/05/2022 Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ......
İNCELEME VE GEREKÇE Asıl dava, limited şirketinin haklı nedenle feshi ve şirket zararının tespiti ile ortaklardan tahsili ve şirkete verilmesi; birleştirilen dava ise limited şirket ortağının haklı nedenle ortaklıktan çıkarılması istemlerine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, asıl davanın kısmen kabulüyle şirketin feshine, birleşen davanın ise açılmamış sayılmasına karar verilmiş; bu karara karşı, asıl davada davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Taraflar arasında, taraf gerçek kişilerin davalı şirketin ortağı oldukları konusunda herhangi bir uyuşmazlık yoktur....
nın 573/1 maddesine göre limited şirketlerin artık tek ortaklı olabileceğinden 6102 sayılı ... açısından fesih davası olarak görülebileceğinin geçerliliği kalmadığını iddia ederek, davalının şirketten haklı nedenlerle çıkarılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının aktif husumet ehliyeti olmadığını, ortaklıktan çıkarma davasının şirket tüzel kişiliği tarafından açılabileceğini, dava dilekçesinde bahsedilen olguların daha önce açılan şirketin feshi davasında tartışıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, şirketin kuruluşu aşamasında yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...'nın 551/... ve dava tarihinde yürürlükte bulunan 6100 sayılı ... 'nın 640/... fıkrası uyarınca açılmış limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması davası olduğu, gerek yürürlükten kaldırılan ...'nın 551/... fıkrasında, gerekse de yürürlükte bulunan ...'...
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, ... Ticaret Limited Şirketi ve ... Sistemler Sanayi Ticaret Anonim Şirketi’nin grup şirketler olduğunu, müvekkili tarafından ortağı olduğu ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi aleyhinde İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile haklı nedenle fesih ve tasfiyesi, kabul edilmemesi halinde müvekkilinin ortaklıktan çıkması talepli davasının açıldığını, davanın derdest olduğunu, ancak bu dosyaya taraf olarak sehven grup şirketler olan ... Ticaret Limited Şirketi ve ... Sistemler Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin dahil edilmediğinden bu davayı açma zorunluluğunun ortaya çıktığını, ... Ticaret Ltd. Şti. ve ... Sistemler San. Tic. A.Ş.'nin "..." şirketler bünyesinde şirketlerden olup, bu grup şirketlere ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin de dahil olduğunu, ......
