Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda davacı tarafça davalı şirketin 23.01.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan davacı ... ' ın ortaklıktan çıkarılması konusunda mahkemeye başvurulmasına yönelik alınan kararın yoklukla malul olduğunun tespiti, bunun mümkün olmaması halinde iptaline karar verilmesine yönelik olarak davalı şirket hakkında Mahkememize dava açıldığı, davalı şirketin 21.03.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında davalı şirket ortaklarından ... ve ...'in katıldığı, davacı ...'ın toplantıya davet edilmediği, genel kurul toplantısının ana sözleşmenin 7....
Kararı davacı vekili ve katılma yoluyla davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Davacı vekili dava dilekçesiyle, davalı şirket genel kurulunun 15.03.2016 tarihinde yapılan toplantısında alınan (3), (4), (6) ve (7) numaralı kararların iptalini istemiş, akabinde mahkemeye hitaben vermiş olduğu 29.11.2016 tarihli ıslah dilekçesiyle, davasını kısmen ıslah ettiğini bildirerek, talep sonucunu, 15.03.2016 tarihli genel kurulda alınan bir takım kararların iptali talebi yanında, davalı şirket genel kurulunun 25.04.2012 tarihli toplantısında alınan (1) ve (2) numaralı kararlarında yoklukla malul olduğunun tespitini talebine eklemiştir....
Esas sayılı dosyanın reddine karar verildiğini ancak henüz kesinleşmediğini, söz konusu dava devam ederken önceki yıllara ilişkin genel kurullar yapılmadan 23/10/2014 tarihinde 2013 yılı genel kurul toplantısı yapıldığını bu toplantıdan alınan kararlara müvekkillerinin muhalefet ettiğini ve yoklukla malul olduğunun tespiti için .... Asliye Ticaret Mahkemesinde ... Esas sayılı dosya ile dava açıklarını davanın derdest olduğunu, bu dava da devam ederken bu defa 03/1/2015 tarihinde 2014 yılı genel kurul toplantısı yapıldığını bu toplantıda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti için .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/... Esas sayılı dosyası ile dava açtıklarını dosyanın karara çıktığını ancak kesinleşmediğini, 2015 yılı genel kurul kararlarına yoklukla malul olduğunun tespiti için ... Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan 2017/ ......
un 03.03.2005 tarihinde vefatından dava tarihine kadar tüm ortaklar kurulu kararlarının usul ve yasaya aykırılıkları sebebiyle iptaline, davalı .... ’nin sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının yoklukla batıl olması nedeniyle iptaline, davalı .... ’nin nevi değişikliği kararının iptali ile buna bağlı olarak davalı ... 'de ortak olarak kayıt edilen davalılar ... ve ...'un hisselerinin iptaline, ... . ’nin ihyası ile davacı ...'un şirket nezdindeki hisse ve haklarının 03.03.2005 tarihindeki pay durumlarına göre ihyasına, ... . ’nin ihyası mümkün olmaz ise davacının bu şirketteki hisse ve haklarının ... ’ye teşmiline, 03.03.2005 tarihinden itibaren ... . ’ndeki pay dağılımının aynı şekilde anonim şirket hisselerine aktarılmasına ve davacının hak sahibi olduğuna hükmolunarak ticaret siciline tesciline, davacının ... ....
kayyım atanmasına, 31/05/2021 tarihine ertelenen genel kurul çağrısının, batıl olduğunun tespitine ve 31/05/2021 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısının yürütülmesinin geri bırakılmasına, 31/05/2021 tarihine ertelenen genel kurul toplantısı gündemine yedinci gündem maddesinin eklenmesine dair şirket müdür kararının iptali ile anılan gündem maddesinin gündemden çıkarılmasına, ve tedbiren 31/05/2021 tarihinde yapılacak olan genel kurul toplantısı çağrısında yer alan, yedinci gündem maddesinin görüşülmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini dava ve talep ettiği görülmüştür....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
Deliller : Genel kurul toplantı tutanağı, genel kurulda hazır bulunanlar listesi, ticaret sicil kayıtları, taraf açıklamaları ve tüm dosya içeriği GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve terditli olarak iptali istemine ilişkindir. Yargıtay 11....
Davacı tarafça, 09.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin alınan kararların yasaya ve yönetmeliklere aykırı olduğu ileri sürülmüştür. Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir....
davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, 01.03.2017 tarihli genel kurul kararının iptali talebinin kabulü ile 01.03.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespitine, davacının iptalini istediği yönetim kurulu kararı bulunmadığından, ayrıca ... ve ...'...
, bu nedenle 03/05/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların batıl olduğunun tespitine, bu talebin kabul görmemesi halinde 23/05/2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir....
