İnşaat ve Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin tek ortak ve yetkili kişisi olduğunu, ...'nun vefat ettiğinde yaşının 18 yaşının altında olması sebebi ile kayyım atanarak taraflarına bildirilmesi için bu davanın açılmasının zorunlu olduğunu belirtmiş, ... 'na şirket hisselerinin almaya ve satmaya kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davacı ile kayyım atanması istenilen ...'nun nüfus aile kayıt tabloları UYAP üzerinden celb edilmiş, kayyım atanması talep edilen ... 'nun 15/03/1999 doğumlu olup dava tarihi itibariyle ergin olduğu belirlenmiştir. Her ne kadar davacı tarafça, dava dışı ... İnşaat ve Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirket hisselerinin alım satımına yetkili olmak üzere ... 'na kayyım atanmasına karar verilmesine yönelik olarak Mahkememize dava açılmış ise de ; kendisine kayyım atanması talep edilen ...'nun 15/03/1999 doğumlu olup dava tarihi itibariyle TMK 11....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinin sahteliği nedeniyle geçersizliğinin tespiti, devredilen şirket hisselerinin iptali istemlerinden ibarettir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Mahkememizce grafoloji uzmanından aldırılan 04/07/2022 tarihli bilirkişi raporu bilimsel veri ve içeriğe sahip, denetime elverişli bulunması sebebiyle hükme esas alınmıştır. Bakırköy ... Noterliğine ait 02.04.2015 tarih ... y.numaralı “Limited Şirketi Hisse Devir Sözleşmesi” aslı ve Büyükçekmece ... Noterliği tarafından onaylanmış 02.04.2015 tarihli ... karar numaralı“Karar” fotokopisinde ... adına atılmış imzaların mevcut olduğu anlaşılmıştır....
GEREKÇE: Dava; hisse devrine dair davacı ... ile davalı şirketin hisselerinin tamamının sahibi olan davalı ... arasında imzalanan 20.03.2018 tarihli inanç sözleşmesi gereğince, davacılar ... ve ...'un, tüm payları davalı ...'a ait olan davalı şirketin 2/3 hissesinin ayrı ayrı 1/3'er pay sahibi olduklarının tespiti ve davacılar adına kaydı istemine ilişkindir. Uyuşmazlık 20.03.2018 tarihli “Yatırım ve Yönetim Kararları'' başlıklı belgenin şirket hisselerinin aidiyeti konusunda inanç sözleşmesi olarak kabul edilip edilmeyeceği noktasındadır.Türk Hukukunda inançlı işlemleri doğrudan düzenleyen bir kanun hükmü bulunmamaktadır. Ancak uygulama ve öğretide, 6098 sayılı TBK’nun 26. maddesinde yer alan “sözleşme özgürlüğü” ilkesi kapsamında inançlı sözleşmelerin düzenlenebileceği kabul edilmektedir....
Hukuk Dairesi 2016/11147 Esas, 2018/3388 Karar sayılı emsal ilam gereğince davaya konu limited şirket hisse devir sözleşmlerinin düzenlendiği noterler hakkında ... esas nolu dava ile birleştirme talepli olarak ayrı bir dava açılması için 2 haftalık kesin süre verildiğini, bu nedenlerle sahte evraklarla davacı adına yapılan Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin yokluğunun tespitine, davacının şirket ortağı olmadığının, şirket hisselerinin devreden ortaklar adına olduğunun tespitine, davacının şirket hissedarlığının iptaline, bu hususun ticaret sicile kayıt ve tesciline, davanın ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mah. ...Mevkii ... ada ... parselde bulunan A1 blok 1, 2, 3 ve 4 nolu, A2 blok 1, 2, 3 ve 4 nolu, B3 blok 1, 2, 3 ve nolu, B4 blok 1, 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu, C blok 1 nolu ve D blok 1 nolu bağımsız bölümlerin- belediyeye ait 1/2 hisselerinin ayni sermaye olarak konulmasının belediye meclisinin onayına sunulduğunu ve meclisin 06/02/2020 tarihli ... sayılı kararı ile bu taşınmazların ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini bildirerek, bu bağımsız bölümlerin belediyeye ait 1/2 hisselerinin ayni sermaye olarak konulmasına esas olmak üzere bilirkişi heyetince değerinin tespitini talep etmiştir. GEREKÇE VE HÜKÜM : Talep, TTK'nun 590.madde atfı ile aynı Kanunun 342 ve 343.madde hükümlerine göre ileri sürülmüş, limited şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmazların 1/2 hisseye isabet eden değerlerinin tespiti istemine ilişkindir. TTK.'...
Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisselerini 07/03/201'te devrettiğinin tespiti istemine ilişkindir. ... Noterliğinin 07/03/2014 tarihli, ... yevmiye no'lu Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ve davalı şirketin sicil kayıtları dosyamız arasına alınmıştır. Dosya kapsamındaki tüm delillerden de anlaşılacağı üzere, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil no ile kayıtlı bulunan ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi 'nin 13/02/2013 tarihinde 20.000 TL sermaye ile kurulduğu, ortaklarının ... ... ve ... olduğu, davacının kendisine ait bulunan % 50 hissesine isabet eden 10.000 TL değere haiz hissesini bütün aktif ve pasifleri ile birlikte 10.000 TL bedel karşılığında davalı ...'a ... Noterliğinin 07/03/2014 tarihli, ......
"İçtihat Metni"Mahkemesi :İş Mahkemesi Dava, 30.01.2014 tarihinde ortağı olduğu limited şirketinden bildirilen çalışmalarının 5510 sayılı Yasa'nın 4/a maddesi kapsamında olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, ilamında belirtildiği şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir. Hükmün, davalı Kurum vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve Tetkik H...imi ... tarafından düzenlenen raporla dosyad...i kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıd...i karar tespit edildi. 10.02.1998 tarihinden beri ... Mimarlık Mühendislik ve İnşaat Limited Şirketi'nde sigortalı olar... çalışan davacı, ortağı olduğu ... Mühendislik San. ve Tic. Limited Şirketi'nin 17.01.2014 tarihinde tüm ...tif ve pasifleriyle birlikte ... Mimarlık Mühendislik ve İnşaat Limited Şirketi'ne devrolunması nedeniyle hisselerinin de devrolduğunu ve bu nedenle ......
a toplantıya katılmayacağını ve şirket merkezinin taşınmasına muvafakati olmadığını bildirdiğini, buna rağmen şirket hisselerinin %52'sine sahip olan davalı ... tarafından tek başına ortaklar kurulu toplantısı yapılarak şirket merkezinin değiştirilmesine karar verdiğini, şirket merkezinin başka yere taşınmasının şirket ana sözleşmesi değişikliği niteliğinde olup, bu kararın ortak sayısı beşi geçmeyen limited şirketlerde ittifakla alınması gerektiğini belirterek ....06.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, davacının ortaklar kurulu toplantısına usulüne uygun olarak davet edildiğini, şirket merkezinin değiştirilmesi kararının şirketin menfaatleri doğrultusunda alındığını belirterek davanın reddini istemiştir....
a devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu tarih itibariyle şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olduğu, sonrasında Bakırköy ... Noterliğinin 27.02.2014 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacının şirketteki hisselerinin tamamını davalı ...'e devrettiği, ancak bu devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmediği ortaklar kurulunda onaylanmadığından ticaret sicilinde halihazırda şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olarak kayıtlı olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanması şarttır....
Noterliği’nin 22.07.2019 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davalı yana müvekkili şirketin 04.07.2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararı uyarınca cebri icra yolu ile ihale edilen şirket hisselerinin ... hesabına gerçek değeri olan 280.000,00 TL.si üzerinden ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren 7 gün içerisinde müvekkili şirkete devredilmesi hususunun ihtar edildiğini, davalı yanın ise keşide ettiği Bursa 10. Noterliği’nin 31.07.2019 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile dava konusu payların değerinin teklif edilen 280.000,00 TL.sinden fazla olduğu iddiası ile teklif edilen bedeli kabul etmemiş olduğunu, bu kapsamda taraflar şirket paylarının gerçek değeri konusunda anlaşamadıklarından TTK.nun 597. maddesi uyarınca dava konusu payların gerçek değerinin mahkememizce belirlenmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, TTK.nun 597. maddesi uyarınca Limited Şirket hisselerinin gerçek değerinin belirlenmesine yönelik tespit davasıdır....
