kısa ve uzun vadeli sigorta kolları uygulaması bakımından; b) Köy ve mahalle muhtarları ile hizmet akdine bağlı olmaksızın kendi adına ve hesabına bağımsız çalışanlardan ise;3) Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olan ortakları, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin komandite ortakları, diğer şirket ve donatma iştiraklerinin ise tüm ortakları, sigortalı sayılırlar.” düzenlemesine yer verilmiştir.Anılan düzenleme ve devamındaki “Sigortalılığın Başlangıcı” başlığını taşıyan 7. madde hükümlerinde, “...kendi adına ve hesabına bağımsız çalışanlar” olarak nitelendirilen çalışanlardan “sermaye şirketlerinden limited şirket ortakları ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin komandite ortaklarının, şirketin ticaret sicil memurluklarınca tescil edildikleri tarihten” itibaren sigortalı sayılacakları belirtilmiş, 9. maddede de “limited şirket ortaklarından hisselerinin tamamını devreden sigortalıların, hisse devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten”...
Noterliği’nin 22.07.2019 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davalı yana müvekkili şirketin 04.07.2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararı uyarınca cebri icra yolu ile ihale edilen şirket hisselerinin ... hesabına gerçek değeri olan 280.000,00 TL.si üzerinden ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren 7 gün içerisinde müvekkili şirkete devredilmesi hususunun ihtar edildiğini, davalı yanın ise keşide ettiği Bursa 10. Noterliği’nin 31.07.2019 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile dava konusu payların değerinin teklif edilen 280.000,00 TL.sinden fazla olduğu iddiası ile teklif edilen bedeli kabul etmemiş olduğunu, bu kapsamda taraflar şirket paylarının gerçek değeri konusunda anlaşamadıklarından TTK.nun 597. maddesi uyarınca dava konusu payların gerçek değerinin mahkememizce belirlenmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, TTK.nun 597. maddesi uyarınca Limited Şirket hisselerinin gerçek değerinin belirlenmesine yönelik tespit davasıdır....
de bulunan hisselerinin tamamının Ankara 25.Noterliğinin 22/02/2019 tarih ve 03476 sayılı Limited Şirket pay devri sözleşmesi ile devredildiğinin tespiti ile, 22/02/2019 tarihli genel kurul kararının ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesine, davalı Fil Grup Turizm İnşaat Pazarlama Ticaret Ltd.Şti. Yönünden açılan davanın feragat nedeniyle reddine, Birleşen davanın kabulü ile, davacının Fil Grup Turizm İnşaat Pazarlama Ticaret Ltd.Şti.'nde bulunan hisselerin tamamının Ankara 25.Noterliğinin 22/02/2019 tarihli 03476 nolu Limited Şirket pay devri sözleşmesi başlıklı işlemi ile davalı Mehmet Ürün'e devredildiğinin tespitine karar verilmiştir....
Öte yandan 1479 sayılı Yasa'nın 24. maddesinde, limited şirket ortaklarının bu kanun kapsamında sigortalı sayılacağı, yine aynı yasanın sigortalılığın bitimini düzenleyen 25/1-c maddesinde şirketlerle ilgisi kalmayanların, çalışmalarına son verdikleri veya ilgilerinin kesildiği tarihten, 25/1-e bendinde ise, iflasına karar verilmiş olan tasfiye halindeki şirket ortaklarının, mahkemece tasfiyesine karar verildiği tarihten bir gün önce sigortalılığın sona ereceği düzenlenmiştir....
Dava; şirket pay sahipliğinin ve şirket müdürlüğünün tespiti davasıdır. Davacı, davalı şirketin hisselerinin tamamının karşılığı olan 2.000 hisse sahibi ...'ın 500 hissesini kendi uhdesinde bırakarak, 1.500 hisseyi 37.500 TL karşılığında, .... Noterliğinin 2.6.2017 tarih ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” gereğince kendisine sattığını, bu işleminden sonra şirket ortaklarının şirket merkezinde toplanarak 02.06.2017 tarih ve ... karar numaralı karar ile hisse devrini kabul edip onayladıklarını, ayrıca şirket müdürü olarak kendisinin ve ...'ın seçildiğini ancak bu kararın icrası için ... tarafından hiçbir işlem yapılmadığını ileri sürerek şirket pay sahibi olduğunun ve şirket müdürü olduğunun tespitini talep etmiş, davalı ......
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....
nın 520. maddesinde hisse devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin belirtildiği, davacı tarafça hisse devrinin şirkete bildirildiği dosyaya ibraz edilen ortaklar kurulu kararından anlaşılmış ise de; bu devrin pay defterine işlenip işlenmediği hususu defterlerin tüm aramalara rağmen bulunamaması nedeni ile davacı tarafça ispat edilmediğinden asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/870 Esas KARAR NO : 2022/236 DAVA : Hisse devrinin tespiti DAVA TARİHİ : 19/02/2018 KARAR TARİHİ : 17/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin ... 52. Noterliğinin ...tarih ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devir sözleşmesi ile ... Limited şirketindeki paylarını davalılardan ...'e bedeli mukabilinde devrettiğini, şirket defterlerinin bu devir işine aracılık yapan diğer davalı ...'da olduğunu, muhatapların bu devir sözleşmesini Ticaret Sicilde tescilini yaptırmadıklarını, bu husus da davalılara noter vasıtasıyla ihtarname keşide ettiklerini ancak ihtara karşı bir cevap vermediklerini, şirket defterlerinin davalılardan ...'da bulunması nedeni ile pay devrinden sonra bu işleme ilişkin alınması gereken kararların alınamadığını, beyan ederek davalı ...Ltd Şti'ndeki paylarının davalı ...'...
"İçtihat Metni" Mahkemesi :Ticaret Mahkemesi - K A R A R - Uyuşmazlık, Limited Şirketi ortaklarının şirket hisselerinin satışı nedeni ile oluşan alacağın tahsili için girişilen icra takibine yönelik itirazın iptali istemine ilişkin olup, kararın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına gönderilmesine, 31.12.2007 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Uyuşmazlık, şirket hisselerinin aidiyetinin tespiti ve tescili davasında taşınmazın tapu kaydına ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. Maddesi hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. 6100 Sayılı HMK'nın 389. Maddesine göre, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir....
