göre hisse devrinin bila bedel yapılacağının kararlaştırıldığını, davalı şirket yetkilisi Behçet Yaşar'ın protokolde belirtilen icra dosyasının ödenmesine karşılık olarak Temay Temizlik Hizmetleri San ve Dış Ticaret Limited Şirketinin hisse devir işlemlerinin bila bedel olarak yapılacağını kabul etmesine rağmen davalının hisse devri için müvekkilinden 1.700.000 TL ödemesini talep ettiğini, ödeme yapılmaması halinde hisse devrinin gerçekleştirilmeyeceğini belirttiğini, bunun üzerine davacı tarafından davalı şirket hesabına 13/11/2013 tarihinde toplam 1.700.000 TL ödeme yapıldığını, davalı şirket yetkilisine protokolde geçen tüm çeklerin gününde ödendiğini, şirket hisselerinin bila bedel devri konusunda anlaşılmış olmasına rağmen müvekkilinin zorda bırakılarak kendisinden para tahsil edildiğini, davalıdan yapılan ödemenin iadesi talep edilmiş ise de, herhangi bir cevap alınamadığını ileri sürerek, sebepsiz zenginleşme nedeniyle davalıya haksız olarak ödenen 1.700.000 TL'nin dava tarihinden...

CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın iddia ettiği inançlı işleme dayalı sebeplerle ortaklar kurulu kararının iptali talep edilemeyeceğini, iptali talep edilen ------- Noterliği'nin 21.05.2019 tarihli işlemi, limited şirket pay devir sözleşmesi değil, ortaklar kurulu kararı olduğunu, limited şirket ortaklar kurulu kararının iptalini düzenleyen TTK m.445 uyarınca 3 aylık hak düşürücü sürede açılmadığından davanın reddi gerektiğini, davacı tarafından iptali talep edilen pay devrinin inançlı olarak yapıldığı iddia edilmekte olduğunu, inançlı işlemin şartları oluşmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafından ileri sürülmüş olan inançlı işlem iddiasına ilişkin dosya kapsamında yazılı bir delil veya delil başlangıcı oluşturabilecek bir belge de sunulamamış olduğunu, hisse devir işlemlerinin usulüne uygun olarak yapıldığı ve davacının işlemden 4 yıl sonra olayla ilgisiz bir kısım yazışmaları dayanak göstererek dava ikame etmiş olmasının da...

'a devredildiğinin tespiti ile pay devrinin ticaret sicilince tescil ve ilanına karar verilmiş ve hüküm istinaf edilmeksizin kesinleşmiş , daha sonra davacı vekili tarafından devredilen hissenin 10.000,00hisse olduğu kararda sehven 1000 hisse olarak yazıldığı bildirilerek tavzih talebinde bulunulmuş bu talepte mahkemenin 23.12.2020 tarihli kararı ile red edilmiş ve bu kararda istinaf edilmeksizin kesinleşmiştir. Ankara ... Noterliğinin 24.11.2017 tarih ...yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri sözleşmesinde davacı tarafından davalı ... 'a 10.000 hisse devir edildiğinin yazılı olduğu ancak dosyada mevcut belgelerden davacının davalı şirkette 1000 hissesinin bulunduğu ve bu konuda da ... Ticaret Mahkemesinin ... sayılı dosyasında karar verildiği , kararın kesinleştiği ve ayni konuda kesin hüküm bulunduğu anlaşıldığından HMK 114/1 ve 115/2 maddeleri gereğince davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar vermek gerekmiştir....

un söz konusu şirketteki tüm hisselerini, ticaret sicilde ilan olunan haliyle, hisse devir ve temlik sözleşmesi ile müvekkili ...'”a devrinin geçersiz olduğunu beyan ederek müvekkilinin aleyhine telafasi zor veya imkansız zararların doğmaması için için ... Sanayi ve Limited şirketinin tüm ticari faaliyetlerinin tedbiren durdurulmasını, Hisse devir sözleşmesinin sahteliği nedeniyle geçersizliğinin tespitine, bu sebeple sahte evrak tanzim edilerek noterce usulüne uygun onaylanmış hisse devir ve temlik sözleşmesi olmaksızın müvekkiline devredilen şirket hisselerinin iptaline ve devir konusu payların davalı ... adına tesciline, ...'un kuruluş ana sözleşmesindeki yüzdeleri oranında hissedar sayılmasına, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: davalı ... cevap dilekçesinde özetle: kendisinin dava dışı 3....

DELİLLER VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından ihtarname sureti, ... tarihli pay devri sözleşmesi sureti, ticaret sicil gazetesi sureti delil olarak sunulmuş, mahkememizce ticaret sicil müdürlüğünden davalı şirketin tüm kayıtları celp edilmiş, noter ihtarının şirket yetkilisine tebliğine dair tebliğ evrakı getirtilmiştir. Dava, 6102 sayılı TTK 595.maddesine göre açılmış limited şirket hisse devrinin tespiti davasıdır. TTK 595.madde gereğince hisse devrinin geçerli olabilmesi için noterde yazılmış ise devir sözleşmesi yapılması ve genel kurulun devre onay vermesi şarttır. Davacı tarafından yazılı noter sözleşmesi ibraz edilmiş ve genel kurulun onayı için şirkete ve şirket yetkilisine noter ihtarı ile sözleşme gereği için gönderilmiş, fakat davalı şirket tarafından hisse devrinin onayına veya reddine ilişkin herhangi bir cevap verilmediği gibi tescil de edilmemiştir....

Ticaret Limited Şirketi ve ... Ticaret Limited Şirketindeki davalı ... paylarının 3.kişilere devredilmemesi için ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE: Talep, şirket hisselerinin devrinin önlenmesi mahiyetinde ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati haciz şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Taraflar arasında, ... Ticaret Limited Şirketi ve ... Limited Şirketi'nin hisselerinin devrine ilişkin 26/10/2022 tarihli sözleşme imzalanmıştır. İhtiyati tedbir isteyen tarafça, hisse devir sözleşmesinin iptali davası açılacağından bahisle şirket hisselerinin devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir. Aleyhine ihtiyati tedbir istenen tarafça 06/01/2023 tarihli dilekçe ekinde sunulan İstanbul Anadolu 6....

Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, ... şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....

Noterliği aracılığı ile düzenlenmiş “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi “ ve ... tarihli ortaklar genel kurulu kararı ile dava konusu olan ... Şti.nin %50 ortaklık pay devrinin davalı ... tarafından ...-TL bedel karşılığında davacı ...'a devir edildiği, ancak bu hisse devri şirket müdürü olan davalı ... tarafından ilgili ... Şti.nin bağlı olduğu Antalya Ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmediği, bu nedenle dava konusu olan şirket hisse devrinin hüküm ifade etmediğini, dava konusu olan hisse devri dava tarihi itibariyle ticaret siciline tescil ve ilan edilmediğinden, davacının hisse devri karşılığında davalıya ödediği ...-TL bedelin iade edilmeyen ...-TL. sının davacıya iade edilip edilmediğini takdiri sayın mahkemeye ait olduğu, bu bakiye bedelin ödeme tarihinden takip tarihi olan ... tarihine kadar işlemiş yasal faiz tutarının toplam ...-TL olduğu, davacı tarafından ...-TL. faiz talep edildiği rapor edilmiştir....

Davacı yan taraflar arasında limited şirket hisse devir sözleşmesi imzalandığını, hisse devir bedelinin davalıya ödendiğini, noterde akdedilen sözleşme kapsamında şirket ortaklar kurulunca hisse devri kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verilmiş ise de, devrin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği gibi, hisse devir bedelinin de davalı tarafından iade edilmediğini, ödenen hisse devir bedelinin tahsili talebi ile başlatılan icra takibinde davalının 12.000,00 TL'ye haksız olarak itiraz ettiğini iddia etmiş, davalı yan ise kendisine hisse devir bedeli ödenmediğini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda davacının ifa edilmeyen sözleşmeden kaynaklı 12.000,00 TL alacağı bulunduğu, hisse devir sözleşmesinde davalı tarafından 12.000,00 TL'nin peşin olarak alındığının yazılı bulunduğu, davacının imzasını içermeyen şikayet dilekçesinin davalıya hisse bedeli ödenmediği iddiasının ispata yeterli olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....

İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın konusu, dava dilekçesinde ayrıntılı şekilde izah edildiği üzere, şirket sermaye payının devir ve tesciline ilişkin olduğu, Limited Şirket hisse devrine ilişkin hükümlerin, 6102 Sayılı TTK' nunda düzenlendiğini ve aynı kanunun 4. maddesi uyarınca, bu tür davaların ticari dava niteliğinde olduğunu, buna göre, 6102 Sayılı TTK' nun 5. maddesi uyarınca, işbu davada Asliye Ticaret Mahkemelerinin görevli olduğunu, nitekim, dava dilekçesinin ekinde sunulan Yargıtay 11....