Bendinde "...bu paylaştırma sonucu çıkacak mali külfetlerin davalı tarafça karşılanmasını sağlamak amacıyla boşanma davasının kesinleşmesine müteakip davacının ... kursundaki %50 hissesini davalı adına veya davalı tarafından belirlenen kişiye devir ve temlik edeceğine, devir ve temlik ile birlikte sürücü kursunun tüm alacak ve borçlarının devralan kişiye ait olacağına.....," hisse devrinin karara bağlandığı görülmüştür. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, 11.03.2021 tarihli protokolde düzenlenen %50 şirket hissesinin protokol uyarınca davacı tarafından devir alınmasına yöneliktir. Taraflar, dava dışı dava dışı .... Ortakları olup limited şirket hisse devrine ilişkin hükümler 6102 sayılı TTK'da düzenlendiğine göre aynı Kanunun 4. Maddesi gereği bu tür davalar mutlak ticari dava niteliğinde olup aynı Kanunun 5....

ın tek başına toplantı ve karar yeter sayısını sağlayacak hisseye sahip bulunduğu, davalının toplantıya katılsa dahi hisse adedi itibariyle karar nisabına etkilemeyeceği, şirket müdürünün görev süresinin dolması nedeniyle yeni müdür seçiminin yasal zorunluluktan kaynaklandığı, şirketin yasal olarak seçilmiş müdürünün bulunması nedeniyle kayyım atanmasına gerek olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir. Dava, davalı limited şirketin 24.07.2007 tarihli ortaklar kurulu kararının iptali ve davalı şirkete kayyım atanması talebine ilişkindir....

Noterliğinin13/07/2021 tarih ve ..... sayılı Limited şirket pay devri Sözleşmesi ile davalı .....'e devrettiği,, yapılan bu devir işleminden sonra halihazırda dava tarihi itibariyle de şirket ortaklarının halen davacı iledavalı ..... olarak göründüğü anlaşılmıştır. Davacının Davalılar ..... ve ..... hakkında açmış olduğu davanın değerlendirilmesinde : Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Esas No: 2014/7746 Karar no: 2014/14033 sayılı emsal içtihadında da belirtildiği gibi dava, limited şirket hisse devri nedeniyle devrinin tesciline ilişkin olup, husumetin hisseleri devralındığı ileri sürülen limited şirkete yöneltilebileceği ,Davalılar ..... ve ..... hakkında açmış olduğu dava yönünden pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Davacının davalı ........

Türk Ticaret Kanunu’nun 520. maddesinde limited şirketteki pay devri ile ilgili olarak; “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır... Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez." şeklindeki düzenleme mevcuttur. Bu hükümden dolayı, pay devirlerinde şekil şartının yerine getirilmesi yasal bir zorunluluktur. Limited şirketlerdeki hisse devrinde ikinci aşama; devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine işlenmesidir. Hisse devri işlemi devrin pay defterine işlenmesinden sonra geçerli hale gelir. Hisse devrinin şirket açısından hüküm ifade edebilmesi için, şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi gerekir....

Temyiz Sebepleri Asıl ve birleşen davanın davalıları vekili temyiz dilekçesinde özetle; pay devri için ortaklar kurulu kararının gerektiğini, şirketin tek ortaklı olmasının bu kuralı değiştirmeyeceğini, şirketçe hisse devrinin reddine karar verildiğini, verilen kararla şekil şartının ihlal edildiğini, davacının aslında yarıdan az hisse devrettiği halde geri alırken müvekkili ortağı yanılttığını, yarı yarıya hisse devrini sağladığını, hisse devir bedeli ödenmediğini, davacının başka bir atölye kurup şirket işçilerini de buraya geçirdiğini, sözleşmenin genel kurul kararı olarak kabul edilemeyeceğini ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, dava konusu hisse devir sözleşmesinin şirket genel kurul kararının onayına tabi olup olmadığı, devreden dışında başka bir ortak bulunmamasının muvafakat niteliği taşıyıp taşımadığı noktalarında toplanmaktadır. 2....

Limited Şirketine ait Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinde 15/10/2018 tarih ve 2018/01 no.lu Kararının geçerli olmadığı, bu haliyle davalılar arasındaki hisse devir sözleşmesinin şirket tarafından onaylanmış sayılamayacağı ve İstanbul .... Noterliğinin 17/09/2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesinin ve buna dayanarak yapılmış olan işlemlerin geçersiz olacağı kanaatiyle davanın kabulüne karar verilmiştir." gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalılar arasındaki dava dışı ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi hisselerinin devrine ilişkin sözleşme ve devamındaki işlemlerin geçersizliğinin tespitine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı ... vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/646 D.İş sayılı dosyası; gerçek hisse değeri talep edilen Bursa ... Özel Eğitim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin hisseleri üzerine tedbir konulduğunu, esasında, tarafınca açılmak istenen dava '' Müvekkil ile davalı arasında yapılan Bursa 24. Noterliği'nin 16.03.2022 tarih, 8972 sayı ile tasdikli Hisse Devri Sözleşmesin iptali ile devri yapılan Bursa ......

Taraflar arasında limited şirket hisse devir sözleşmelerinin imzalandığı tarihte davacı, dava dışı limited şirketin ortağı olup bu sözleşmeler ile anılan limited şirketteki tüm hisselerini öz oğulları olan davalı devralanlara devretmiş, böylece şirket ortaklığından ayrılmış, böylelikle davacının öz oğulları olan davalı devralanlar ise dava dışı anonim şirketin ortağı sıfatını kazanmıştır. Davacı, limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm işlemlerin hükümsüzlüğü istemiyle açmış olduğu bu davada, hisse devir sözleşmelerinin imzalandığı tarihte devreden ortak sıfatıyla eldeki davayı, bu hisselerini devralan davalı ortaklara karşı açmıştır. Dava tarihi itibarıyla dava dışı limited şirketin merkezinin bulunduğu Ankara ili Çankaya ilçesi yer mahkemeleri HMK'nın 14/2. Maddesi uyarınca, hisse devreden davacı ortağın bu sıfatla hisselerini devralan davalı ortaklara karşı açmış olduğu işbu davada kesin yetkilidir....

Noterliğinin 18/02/2020 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, TTK'nin 595/1 maddesinde belirtilen şekilde davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde payların devrinin, şirkete bildirilmekle pay defterine kaydedilmekle ve ortaklar kurulu kararı alınmak sureti ile gerçekleştirileceği belirtilmiş, şirketin sermayesinin her biri 25,00-TL değerinde 2.000 paya ayrılmış 50.000,00-TL olduğu açıklanmıştır. TTK'nin 595/2 maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nin 595/7 fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....

a noter huzurunda devrettiğini, aynı gün ortakların aldıkları karar ile ...’ın 5 yıl süre ile müdür olarak seçildiğini, ancak yeni ortaklar tarafından müdür tayini işlemlerinin tescil ettirilmediğini ileri sürerek müvekkilinin dava dışı şirket ortaklığından ve müdürlüğünden ayrıldığının tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ..., limited şirketlerde hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesinde ilanının zorunlu olmadığı, ancak hisse devri sonucunda şirket müdürlerinde değişiklik meydana geliyorsa bu hususun tescilinin ve ilanının zorunlu olduğunu, davacının tescil talebinde bulunmaya yetkili olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... (...) Yakun vekili, davacının hisse devrinden sonra dahi şirket adına işlemler yapmaya devam ettiğini, müvekkilinin dava dışı şirketteki ortaklığının kağıt üzerinde kaldığını, devir işleminden 11 yıl sonra dava açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir....