in şirket müdürü olarak seçilmesi, .../02/2007 tarihli ... nolu şirket sermayesinin 200.000,00 TL arttırılmasına ilişkin genel kurul kararlarının butlanına karar verilmesine, aksi takdirde geriye doğru etkili olarak tüm genel kurul kararlarının iptalini, şirket müdürünün yetkisiz bulunması nedeniyle butlana konu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını ve şirketin yönetimsiz kalması nedeniyle şirkete kayyım tayin edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacı ...'in davalı şirketteki hissesini 2014 tarihinde oğlu olan diğer davalı ...'a devrettiğini, iptali istenen genel kurulların tamamının hisse devrinin yapıldığı 2014 tarihinden öncesine ait olduğunu, dolayısıyla hisseyi devralan ... ile her hangi bir ilgisinin bulunmadığını, ...'ın bu davayı açmakta hukuki menfaati olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Şti'nin hisselerinin kararlaştırılan bedel karşılığında davalılara devri yönünden olduğu ve davalılarca işbu limited şirketin ... şirkete dönüştürülmesine muvafakat edilmediği ve davacı tarafından şirket hisselerinin devrini sağlamak için tek taraflı olarak şirketin türü değişikliğine gidilerek dönüştürülen ... şirket hisselerinin yine davacı tarafından tek taraflı olarak davalılar adına kaydedilmesine davalılarca karşı konulduğu, gerek hisse devir sözleşmesinin imzalandığı gerekse dava tarihi itibarıyla emredici nitelikteki TTK'nın 595/1. Maddesi hükmü gereğince sözleşmenin taraflarının imzaları noterden tasdik edilmiş usulüne uygun ne bir limited şirket hisse devir sözleşmesi ne de limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığından tarafların TBK'nın 77 vd....
Şti'nin hisselerinin kararlaştırılan bedel karşılığında davalılara devri yönünden olduğu ve davalılarca işbu limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesine muvafakat edilmediği ve davacı tarafından şirket hisselerinin devrini sağlamak için tek taraflı olarak şirketin türü değişikliğine gidilerek dönüştürülen anonim şirket hisselerinin yine davacı tarafından tek taraflı olarak davalılar adına kaydedilmesine davalılarca karşı konulduğu, gerek hisse devir sözleşmesinin imzalandığı gerekse dava tarihi itibarıyla emredici nitelikteki TTK'nın 595/1. Maddesi hükmü gereğince sözleşmenin taraflarının imzaları noterden tasdik edilmiş usulüne uygun ne bir limited şirket hisse devir sözleşmesi ne de limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığından tarafların TBK'nın 77 vd....
. … 2- … İstemin Özeti : Davacı adına, … Yapı İthalat İhracat Tahmil Tahliye Taahhüt Ticaret Limited Şirketinden alınamayan 2008 yılına ilişkin kurumlar vergisi, katma değer vergisi, geçici vergi, vergi ziyaı cezası ve gecikme faizinden oluşan kamu alacağının tahsili amacıyla kanuni temsilci sıfatıyla düzenlenen 30/10/2014 tarih ve 1 ila 3 takip numaralı ödeme emirlerini; davacının, şirketteki hisselerinin tamamını … Noterliğinin … tarih ve … yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesiyle devrettiği, devir işleminin kabulüne yönelik kararın 07/10/2008 tarihinde tescil edilerek 22/10/2008 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesi ile yirmi yıl için seçildiği şirket müdürlüğü görevinin sona erdiği, asıl borçlu şirket hakkında sahte belge düzenlediğinden bahisle tanzim edilen vergi inceleme raporları uyarınca, mükellef kurumun hisse devrinin gerçekleştiği 07/10/2008 tarihinden itibaren davacının yönetim kurulu...
Dava, davacının davalı limited şirket ortağı olmadığının ve diğer davalıların şirket ortağı olduğunun tespiti istemine ilişkindir. ...’nın 520. maddesinde, bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması gerektiği ve nihayet anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceği açıkça belirtilmiştir. Mahkemece, taraflar arasında ... 1. Noterliğinde yapılan hisse devir sözleşmesiyle davacının hisse devri bedelini almış olması karşısında davanın kabulüne karar verilmiş ise de, devir hususunun pay defterine kaydının kurucu özellik taşıdığı, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/217 Esas KARAR NO : 2021/969 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 05/03/2020 KARAR TARİHİ : 22/10/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini Bakırköy .... Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili T1'in, Serkan KANIVAR'ın Beypazarı Vergi Dairesi Müdürlüğü 4960298613 Vergi Numaralı T3 800 sicil numarasında kayıtlı bulunan Kanıvar Madencilik Emlak İnşaat Gıda Turizm Taahhüt Petrol Ürünleri ve Ticaret Limited Şirketi unvanlı şirketteki 9004 adet payını Beypazarı Noterliğinin 05.03.2020 tarih 02369 yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile devraldığını, bu hususun aynı tarihte adı geçen şirkete bildirildiğini, yine hisse devrinin tescili ve ilanı için müvekkili tarafından ekli dilekçe ile davalı kuruma başvurulduğunu, T3'nün 30.06.2020 tarihinde ve 08.07.2020 tarihinde taraflarına tebliğ edilen dilekçesinde devir talebinin tescili ve ilanı taleplerinin reddedildiğini, Beypazarı Noterliği'nin 05.03.2020 tarih ve 02369 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ve ilgili TTK hükümleri uyarınca Serkan Kanıvar Madencilik Emlak İnşaat Gıda Turizm Taahhüt Petrol Ürünleri ve Ticaret Limited Şirketi’ndeki 9004 adet...
Mahkemece, davacının, Ticaret Sicil kayıtlarına göre Ltd. şirket ortaklığının 01.02.2004-31.01.2014 tarihleri arasında devam ettiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Giderilmesi gereken uyuşmazlık Ltd. şirket ortaklığının sosyal sigorta hukuku bakımından ne zaman sona erdiğidir. 5510 sayılı Yasanın 9. maddesinin 3. fıkrasına göre "limited şirket ortaklarından hisselerinin tamamını devreden sigortalıların, hisse devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten itibaren" yine 1479 sayılı Yasanın 25/c maddesinde "şirket ile ilgisi kalmayanların, çalışmalarına son verdikleri veya ilgilerinin kesildiği tarihten itibaren" sigortalılıklarının sona ereceğinin düzenlediği, dosya kapsamında getirtilen kayıtlara göre Ltd. şirketi 29.06.2004 tarihli ortaklar genel kurul kararı ile davacının hissesinin devrine karar verildiği ve davacının 01.07.2004 tarihinde noterden hisse devri sözleşmesi ile hissesini devrettiği anlaşılmaktadır....
e devredeceğimi taahhüt ve beyan ederim.'' içerikli yazılı belge düzenlendiği, inanç sözleşmesinin varlığı nedeniyle hisselerin iade ve adlarına tescilini talep ettikleri, inanca dayalı olduğu iddia edilen temlik işlemin resmi ve yazılı bir sözleşme ile noterden gerçekleştirildiği, sözleşmenin aksi iddia edilmiş ise de davacıların bu hususu aynı kuvvette yazılı delille ispatlamalarının gerektiği, tanıkla ispat kuralının geçerli olmadığı, resmi şekilde yapılan hisse devrinden 1,5 yıl sonra düzenlendiği anlaşılan 30.07.2013 tarihli taahhütname başlıklı yazılı belgenin içeriği ve adi yazılı belge olması nedeniyle davaya dayanak teşkil etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, inançlı işlem nedeniyle devredilen limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir....
Davacı, davalı şirketin hisselerinin tamamının karşılığı olan 2.000 hisse sahibi ...'ın 500 hissesini kendi uhdesinde bırakarak, 1.500 hisseyi 37.500 TL karşılığında, .... Noterliğinin 2.6.2017 tarih ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” gereğince kendisine sattığını, bu işleminden sonra şirket ortaklarının şirket merkezinde toplanarak 02.06.2017 tarih ve ... karar numaralı karar ile hisse devrini kabul edip onayladıklarını, ayrıca şirket müdürü olarak kendisinin ve ...'ın seçildiğini ancak bu kararın icrası için ... tarafından hiçbir işlem yapılmadığını ileri sürerek şirket pay sahibi olduğunun ve şirket müdürü olduğunun tespitini talep etmiş, davalı ... Sicil Müdürlüğü davanın husumet yönünden reddini talep etmiş, davalı şirket ise davacının ileri sürdüğü 02.06.2017 tarih ve ... karar numaralı kararın olmadığını ve böyle bir belgenin de bulunmadığını belirterek davanın reddi talep etmiştir....
