Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen 20 Şubat 2014 tarihli yazıya göre davacının şirketin tek ortağı ve yetkilisi olduğu, 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesine göre hisse devrinin ticaret siciline tescilinin pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı olmadığı, ancak 3. kişileri haberdar etmek için tescil işleminin yapılabileceği ve bunu ticaret sicil müdürlüğüne bildirme görevinin şirket tüzel kişiliğine ait olduğu, TTK'nın 520. maddesi uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için pay devrine ilişkin sözleşmenin noterce tasdiki, ortaklar kurulu kararı ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, pay devrinin ortaklar kurulunda görüşülüp karar alındığına ilişkin bir kararın varlığı yazılı delille kesin olarak ispatlanamadığı yalnızca ortaklar pay defterinde.... adının 2. nolu üye olarak yer aldığının görüldüğü,.... ile davacı arasındaki devre ortaklarca muvafakat edildiğine ilişkin karar sunulamadığından bu kararın bulunmaması halinde ticaret sicil müdürlüğünün...
Dava, limited şirket hisse devri için verildiği iddia olunan senetlerin bedeli ödendiği halde hisse devrinin gerçekleştirilmemesi nedeniyle uğranılan zararın tahsili istemine ilişkindir. 6762 sayılı TTK’nın 520. maddesinde “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” hükmüne yer verilmiştir. Bu açık hüküm karşısında, limited şirket hisse devrinin geçerli olmasının resmî biçim koşuluna bağlı olduğu kuşkusuzdur. Pay devri için devir eden ortak ile devir alan kişi arasında devir sözleşmesi yazılı biçimde yapılmalı, imzası noterlikçe onanmış olmalıdır....
CEVAP: Davalı taraf mahkememize vermiş olduğu .../.../... havale tarihli dilekçesinde; davacı ... ile yapmış oldukları şirket ortaklığı sözleşmesindeki imza ve kaşenin şirkete ait olduğunu, çekleri borçlu oldukları şahıslara vermiş olmalarından dolayı geri alıp iade edemediklerini, çeklerin iadesi konusunda gereken çalışmayı yapmakta olduklarını beyan etmiştir. DELİLLER VE DEĞERLENDİRİLMESİ: Dosya içerisine; .../.../... tarihli protokol sunulmuş, ... Asliye Hukuk Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyası celp edilmiştir. Dava; hisse devir protokolü uyarınca gerçekleşmeyen limited şirket hisse devri uyarınca verilen çekin bedelsizliği iddiasına dayalı olarak icra takibinden önce açılan menfi tespit davası niteliğindedir....
Şti. hisselerine karşılık belirlenen bedeli davalı tarafından ödenmediği için girişilen icra takibine haksız olarak itiraz edildiğini ileri sürerek itirazın iptali ile takibin devamına, davalının %40 oranında tazminata hükmedilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin ikametgahının .../... olduğunu, yetkisiz mahkemede davanın açıldığını, dosyanın yetkili ... ... Asliye Hukuk Mahkemesi'ne gönderilmesi gerektiğini, iddianın dayanağı protokolün limited şirket hisse devir sözleşmesi olarak bir geçerliliğin olmadığını, müvekkilinin herhangi bir bedel aldığının protokolde yazılı olmadığını, protokolün ...'da mukim ortak şirketlerin devredilmesi şartına bağlı olduğunu, müvekkiline ...'da herhangi bir hisse devrinin yapılmadığını belirterek davanın reddini istemiştir....
Somut olayda dava, taraflar arasında düzenlenen limited şirket devir sözleşmesi uyarınca davalının hisse devir bedelini ödemediği iddiasıyla alacak isteminden kaynaklanmakta olup, Limited Şirketlerde hisse devrinin Türk Ticaret Kanununda düzenlendiği ve buna ilişkin davaların ticari dava niteliğinde olduğu anlaşılmakla uyuşmazlığın ticaret mahkemesinde görülüp, sonuçlandırılması gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 sayılı HMK’nın 21 ve 22. maddeleri gereğince İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesinin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE 16/10/2015 gününde oy birliği ile karar verildi....
Taraflar arasında limited şirket hisse devir sözleşmelerinin imzalandığı tarihte davacı, dava dışı limited şirketin ortağı olup bu sözleşmeler ile anılan limited şirketteki tüm hisselerini öz oğulları olan davalı devralanlara devretmiş, böylece şirket ortaklığından ayrılmış, böylelikle davacının öz oğulları olan davalı devralanlar ise dava dışı anonim şirketin ortağı sıfatını kazanmıştır. Davacı, limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davalıların şirket adına gerçekleştirdikleri tüm işlemlerin hükümsüzlüğü istemiyle açmış olduğu bu davada, hisse devir sözleşmelerinin imzalandığı tarihte devreden ortak sıfatıyla eldeki davayı, bu hisselerini devralan davalı ortaklara karşı açmıştır. Dava tarihi itibarıyla dava dışı limited şirketin merkezinin bulunduğu ... yer mahkemeleri HMK'nın 14/2. Maddesi uyarınca, hisse devreden davacı ortağın bu sıfatla hisselerini devralan davalı ortaklara karşı açmış olduğu işbu davada kesin yetkilidir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE : Dava limited şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkin olup istinafa konu uyuşmazlık ise, ihtiyati tedbire itirazın reddine yönelik ara kararların kaldırılması istemine ilişkindir. Davacılar tarafından, ... Filtre Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde muris ...'a ait hissenin intikal işlemleri ve intikal işlemleri sonrasında yapılan hisse devir işlemlerinin iptali istemiyle açılan davada mirastan ıskat edilen ... adına yapılan hisse devrinin usulsüz olduğu iddiası ile dava sonuçlanıncaya kadar hisse üzerine ihtiyati tedbir konulması davalı ... üzerine intikal eden ... Filtre San ve Tic Limited Şirketi'ndeki hisselerine kayyum atanması talep edilmiştir. İlk derece mahkemesince 29.08.2023 tarihli ara karar ile; davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile ... Filtre Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde davalı ... adına olan hissenin 930 kısmına ( hissesine) dava sonuçlanıncaya kadar 3....
hisse devrinin gemi satışından bağımsız bir devir olmadığı için bu şekildeki hisse devrinin de gerçek anlamda bir hisse devri niteliğinde bulunmadığı, davalının da şirket ortaklığından ayrılmak istediğini beyan ettiği, bu nedenle davalının da şirketteki hisseyi geri vermesi gerektiği, birleşen davada davacının gemiyi üç yıl süre işleterek kazanç sağladığı, daha sonra sözleşmede kararlaştırılan ödemeleri yapamayınca geminin şirketçe geri alındığı, dolayısıyla geminin geri alındığı dönem için şirket ortaklığına dayanarak talepte bulunmasının yerinde olmadığı, kaldı ki yukarıda açıklandığı üzere ortaklığın gerçek anlamda bir ortaklık olarak değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile davalının şirketteki hissesinin iptaline; karşı davanın kabulü ile 107.100,00 Euro'nun karşı davalı şirketten tahsiline; birleşen davanın ise reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ DOSYA NO : 2018/504 Esas KARAR NO : 2022/595 DAVA : Şirket Hisse Devri İptali DAVA TARİHİ : 27/07/2018 KARAR TARİHİ: 05/10/2022 Yukarıda açık kimliği yazılı taraflar arasında görülen şirket hisse devri iptali davasının mahkememizde yapılan yargılaması sonunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ...Tic. Ltd. Şti.'nin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...Sicil No ile 60 Hisse ...'e, 60 Hisse ...'e, 40 Hisse ... ve 40 Hisse de ...'e ait olmak üzere toplam 200 hisse/pay ile kurulduğunu, davalı ...Tic. Ltd. Şti.'nin bir aile şirketi olduğunu, davalı ...'in, hile ve desise ile önce aile mallarını şirket üzerine, sonra babası ..., eski eşi ...ve diğer hisseleri adına devir yaptırdığını, Davalı ..., tüm şirket hissesini aldıktan sonra aile içi kavga çıkardığını ve aile mallarını hile ile şirket üzerinden eline geçirdiğini, hatta bu konuda aile kavgasının Antalya 6....
nin hisselerinin kararlaştırılan bedel karşılığında davalılara devri yönünden olduğu ve davalılarca bu limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesine muvafakat edilmediği ve davacı tarafından şirket hisselerinin devrini sağlamak için ... taraflı olarak şirketin türü değişikliğine gidilerek dönüştürülen anonim şirket hisselerinin yine davacı tarafından ... taraflı olarak davalılar adına kaydedilmesine davalılarca karşı konulduğu, gerek hisse devir sözleşmesinin imzalandığı gerekse dava tarihi itibarıyla emredici nitelikteki 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince sözleşmenin taraflarının imzaları noterden tasdik edilmiş usulüne uygun ne bir limited şirket hisse devir sözleşmesi ne de limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığından tarafların 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 77 nci vd. maddelerinde düzenlenen sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre verdiklerini geri isteyebilecekleri, bakiye hisse devir bedelinin tahsili istemiyle açılan davanın...
