Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 25/02/2014 tarih ve 2014/4-2014/88 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu davalı şirketteki hisselerini yazılı bir protokol ile diğer davalılara devretmiş olmasına rağmen, hisse devrinin davalılar tarafından şirket pay defterine kaydedilmediğini, gerekli ilan ve tescillerin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisselerinin devredildiğinin tespitine, hisse devrinin resen ticaret siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bile yönetim kurulu kararının 2012 olduğu ve hisse devrinin 2008 tarihli olduğunu, dolayısıyla kararın geriye yürümeyeceğini, bu nedenle ödenen bu bedelin ödeme tarihi olan 24/7/2013 tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....03.2012 tarih ve 2011/250-2012/195 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketteki 20 pay hissesini hisse devir senedi ile 500,00 TL bedel ile davalı ...'a devrettiğini, hisse devir işlemi için ortaklar kurulu kararı alındığını, müvekkilinin hisselerini devretmesine rağmen davalı tarafın hisse devir işlemini ticaret sicilinde tescil ettirmediğini, şirketin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını ileri sürerek, şirket hisse devrinin sicile tescilini, hisse devir tescili gerçekleşmediği taktirde şirketin feshini talep ve dava etmiştir. Davalılar cevap vermemişlerdir....
Dosya içerisindeki bilgi ve belgelerden davacının davalı şirketteki 500 adet hissesini davalı --noterden devrettiği, davacı tarafından yapılan hisse devrinin davalı şirketin ortaklar kurulu tarafından onaylandığına ilişkin bir karara rastlanmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart koşulmadığına ilişkin herhangi bir hükmün mevcut olmadığı, davacı tarafından davalılara noterden çıkartılan ihtarname ile hisse devrinin 3 gün içerisinde sicil gazetesinde ilanı ve ilgili kurumlara bildirilmesi, aksi takdirde yasal yollara başvurulacağının bildirildiği, ihtarnamenin davalı ---tebliğ edildiği, davalı şirkete ise bildirilen adreste olmadığından bila tebliğ iade edildiği, TTK'nın 595/(2). maddesi uyarınca şirket payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şart koşulduğu, TTK'nın 595/(7). maddesi uyarınca da başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği taktirde onay vermiş sayılacağına ilişkin hükümlerin mevcut olduğu,...
Davamızın konusu hisse devri ve bu hisse devrinin dava konusu şirketlere bildirilmemesi alışagelmiş muvazaadan farklıdır. Çünkü normal muvazaalı işlemlerde genelde muris diğer mirasçılardan mal kaçırmak amacıyla hareket edip malvarlığını azaltacak işlemlerde bulunmaktadır. Somut olayda ise muris kızından hisse devir almış, ancak şirketlere bildirmemiş ve davalı Şirketlere hissedar olarak kalmaya devam etmiş ve tüm toplantılara katılarak oy kullanmıştır. Toplumumuzda genelde kız çocuklarından malvarlığı kaçırmak amacıyla muvazaalı işlemler yapılmakta ve erkek çocuklarına malvarlığı devredilmektedir. Dava konusu şirketlerin hisse yapısı incelendiğinde davacının % 68 hisse ile en fazla hisseye sahip olduğu ve yönetim kurulu başkanı olduğu, murisin % 2, murisin diğer çocukları davalı ve dava dışı diğer kızının % 15 daha az hisse ile şirkette hissedar olduğu görülmüştür....
Noterliği’nin 12/03/2014 tarih ve ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli Genel Kurul kararının müteveffa ... ile diğer ortaklar ... ve ...'ın bilgisi ve katılımı olmaksızın düzenlendiğini, genel kurul kararı ile hisse devrinin kabulü neticesinde hem ...'ın İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesine genel kurulun toplantıya çağrılması başvuru ve aldığı karar hem de 20/05/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarının da yok hükmünde olacağının sabit olduğunu, Müteveffa ...’ın ve diğer ortaklar ... ile ...'...
tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini içerir şekilde davayı ıslah ettiklerini beyan etmiştir....
YTL sermaye için hamiline yazılı muvakkat hisse senedi ilmuhaberi bastırılmasına karar verildiği, yönetim kurulunun 30/12/2005 tarihli, 2005/5 sayılı kararı ile yönetim kurulu üyesi ... ...'...
ın hisse devrinin tarafı olmadıkları ve genel kurulun yapıldığı tarihte davalı şirkette hissedar olmadıkları, bu nedenle taraf sıfatlarının bulunmadığı, ayrıca bir an için davacıların iddialarının varit olduğu kabul edilse dahi hisse devrinin iptaline karar verilse dahi hisselerin davacıların amcaları olan ... ve ...'a döneceği, davacıların hisse yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı, bu yönü itibariyle de davacıların dava açmakta hukuki yararları bulunmadığı anlaşılmakla, davacıların davasının aktif husumet yokluğu ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur....
ın hisse devrinin tarafı olmadıkları ve genel kurulun yapıldığı tarihte davalı şirkette hissedar olmadıkları, bu nedenle taraf sıfatlarının bulunmadığı, ayrıca bir an için davacıların iddialarının varit olduğu kabul edilse dahi hisse devrinin iptaline karar verilse dahi hisselerin davacıların amcaları olan ... ve ...'a döneceği, davacıların hisse yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı, bu yönü itibariyle de davacıların dava açmakta hukuki yararları bulunmadığı anlaşılmakla, davacıların davasının aktif husumet yokluğu ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine dair aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur....
