Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; ortaklığın devrinin, devralacak ortağın anasözleşmede yazılı nitelikleri taşıması halinde kooperatif yönetim kurulu tarafından reddolunamayacağı, bu nedenle hisse devir alan davacı ...’un ortaklık şartlarına haiz olduğu görülmekle davacıların açtığı davanın kabulü ile 11.03.2014 tarihli 18 numaralı kooperatif yönetim kurulu kararının iptali ile davacı ...’in diğer davacı ...'in hissesini devir almak sureti ile kooperatife ortak olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin temyiz itirazları yerinde görülmemiştir....
Noterliğinin 17.11.1999 tarih ve 24811 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy 25. Noterliğinin 25.11.1999 tarih ve 8599 yevmiye numaralı ortaklar kurulu kararıyla tasdik edilen hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebi kabul görmezse 17.11.1999 tarihli söz konusu sözleşmenin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespitine, Beyoğlu 7. Noterliğinin 06.11.2001 tarih ve 45301 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi uyarınca yapılan ve Bakırköy 25. Noterliğinin 08.11.2001 tarih ve 34052 yevmiye numaralı ortaklar kurulu kararıyla tasdik edilen hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespitine, bu talebi kabul görmezse 25.11.2001 tarihli söz konusu sözleşmenin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
dan devralmış olduğunu; hisse devir sözleşmesinin noterlikte yapıldığını ve sözleşmede de belirtildiği üzere hisse devir bedelinin nakden ve peşinen ödendiğini; hisse devrinin, aynı şekilde şirket ortaklar kurulunun onayından geçtiğini, ticaret siciline de tescil ve ilan edildiğini; noterlikte düzenlenen iş bu sözleşmenin resmi senet olduğunu, Ancak yerel mahkemenin bu hisse devrinin muvazaalı olup olmadığının tespiti için tanık deliline başvurduğunu; ...'ın tanıklığını kabul ederek hukuka aykırı bir şekilde devir sözleşmesinin muvazaalı yapıldığını kabul ettiğini; 6100 sy Hukuk Muhakemeleri Kanunu 201. Maddesine aykırı şekilde, resmi senette bedeli nakden, peşinen ve tamamen aldığını kabul eden ...'...
"İçtihat Metni" Taraflar arasında görülen davada verilen 14/11/2013 tarih ve 2012/189-2013/421 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %15 hisseli ortağı iken hissesini devretmek üzere dava dışı kişiyi vekil tayin ettiğini, noterde hisse devir sözleşmesi yapıldıktan sonra müvekkilinin bu kişiyi azlettiğini, hisse devrinin onaylanmasına ilişkin ortaklar kurulu kararının müvekkilinin asaleten veya vekaleten temsil edilmeden alındığını, alınan bu kararın geçersiz olduğunu ileri sürerek, ortaklar kurulu kararının ve ticaret sicilinde yapılan devir işleminin tescilinin iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı ......
Bu husus gözden kaçırılarak yazılı şekilde karar bozulduğundan, davacılar vekilinin dava konusu yönetim kurulu kararının 8 nolu bendine ilişkin karar düzeltme isteminin kabulü ile Dairemizin 18.11.2014 gün 2014/10688 Esas 2014/17799 Karar sayılı yönetim kurulu kararının 8 nolu bendi yönünden bozma kararı kaldırılarak yönetim kurulu kararının 8 nolu bendinin hükümsüzlüğünün tispitine dair verilen kararın onanması gerekmiştir....
Somut olayda, davacı hisse devir sözleşmeleri ile davalı şirket hisselerini 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’a devretmiş ise de; karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil şirketin %50 ortağı ...'en dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu hali ile TTK’nun 520’nci maddesi hükmüne uygun bir devrin varlığından söz edilemeyeceğinden davacının davasının reddine karar vermek gerekmekle, aşağıda belirtilen şekilde hüküm kurulmuştur....
Davacı davalı şirkette olan 5 adet hisse payını davalı şirkete ... 35 Noterliğinin 22510 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...' e devrettiğini, ...'in hisseleri devri aldığı tarihte şirketin müdürü ve aldığı hisseler ile şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, ...'in sermaye payının geçici için ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunmadığını, taraflarınca ... Ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunulduğunu, ancak ticaret sicil müdürlüğünün yazısına karşı da kayıtsız kalındığını, şirket ile bağı kalmadığından hisse devrinin 12/07/2017 tarihinde yapıldığının tespit ve tescilini istemektedir. Limited şirketlerde hisse devrinin 6102 sayılı yasanın 595 vd maddelerinde düzenlendiği, 6102 sayılı yasa 595 maddesine göre 'Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Davacı davalı şirkette olan 5 adet hisse payını davalı şirkete ... 35 Noterliğinin 22510 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...' e devrettiğini, ...'in hisseleri devri aldığı tarihte şirketin müdürü ve aldığı hisseler ile şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, ...'in sermaye payının geçici için ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunmadığını, taraflarınca ... Ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunulduğunu, ancak ticaret sicil müdürlüğünün yazısına karşı da kayıtsız kalındığını, şirket ile bağı kalmadığından hisse devrinin 12/07/2017 tarihinde yapıldığının tespit ve tescilini istemektedir. Limited şirketlerde hisse devrinin 6102 sayılı yasanın 595 vd maddelerinde düzenlendiği, 6102 sayılı yasa 595 maddesine göre 'Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
A.Ş. hisselerinin devri karşılığında kendisine 4.800.000 TL para ödenmesi ve bir taşınmazın devrinin taahhüt edilmediğini, davacının bu iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, hisse devrinin üzerinden yaklaşık 3 yıl geçtiği halde davacının bu dönem içinde taraflar arasındaki uyuşmazlıkların hiçbirinde veya ayrı olarak hisse devrinden dolayı alacaklı olduğunu ileri sürmediğini, davacının hisse devrinden sonra, ......
Noterliği’nin 08.01.2013 tarihli 531 yevmiye no.lu Yönetim Kurulu Kararını bizzat delil olarak sunduğunu, davacın taleplerinin zamanaşımına uğradığını, aynı zamanda hak düşürücü süre geçtikten sonra talepte bulunulduğunu, davacının mahkemenizin 2015/1342 E. sayılı dosyasında farklı bir senaryo, bu dava dosyasında farklı bir seneryo ile davasını sürdürdüğünü, davacının kötü niyetli olduğunun iki dava dilekçesi incelendiğinde de ortaya çıkacağını, gerek müvekkilinin gerekse davacının, hisse devrinin yapıldığı tarihten itibaren yaklaşık 4 yıl boyunca, her türlü eylem ve beyanlarıyla devrin gerçekleştiğini gösterdiklerini, hisse devrinin kabul edildiğini gösteren Denizli 1. Noterliği’nin 08.01.2013 tarihli 531 yevmiye no.lu Yönetim Kurulu Kararını, bizzat kendisi hisse devrinin delili olarak ibraz ettiğini, davacının davalı müvekkili Aslan Tekstil A.Ş.’deki hisselerini devri karşılığında, davalı müvekkili Güngör ASLAN'ın da davacıya Aslan Yapı Ltd....
