üzere” taraflarına 2 hafta kesin süre verildiğini belirterek davanın HMK’nın 166. maddesi gereğince Ankara...Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine, davacıların 28/10/2016 tarihi itibariyle davalı şirkette paydaş olduklarının tespiti ile hisse devrinin pay defterine işlenmesine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur....

a devrettiğini, devir işleminin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek anılan hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., davacıdan hissesini devraldığını, ancak diğer ortak ... ile ticari anlamda sıkıntılar yaşadığını, bu nedenle tekrar şirket ortaklığından ayrılmak istediği için tescilinin sağlanmadığını savunmuştur. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ortakların muvafakatı ve noterden hisse devir sözleşmesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir. Dava, davacı ile davalı ... arasında yapılan limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkindir....

a devrettiği, şirketin sicil dosyasından limited şirket hisse devir sözleşmesi ile devredilmesi sonrasında bu hisse devrinin kabulü ile şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olarak şirket ortaklar kurulunca 12.03.2010 tarihli ve 2010/1 sayılı kararın alındığı ve hisse devrinin şirket pay defterine işlendiğinin görüldüğü, asıl ve birleşen davanın davacısının şirket hissesini geçerli bir biçimde birleşen davanın davalısına devrettiği, devrin davalı şirket açısından hüküm ve sonuç doğurduğu, devir işlemi ile ilgili olarak şirketçe yapılması gereken tüm usulü işlemlerin yapıldığı hatta hisse devrinin tescil ve ilanı için şirket müdürü tarafından 17.03.2010 tarihinde ticaret siciline başvuru yapılarak gerekli belgelerin sunulduğu, hisse devri konusunda davalı şirketin direngen durumda olmadığı, davacının hissesini temlik alan davalı ...'...

a devrettiğini, tescile tabi olan, limited şirket hisse devrine ilişkin hisse devrini gerçekleştirdiği ... tarafından ticaret siciline gerekli başvuruda bulunulmadığını, bu nedenle devir işlemi tamamlanamadığını, müteakiben tarafımca Etimesgut .... Noterliği'nin 29.06.2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi çekilerek söz konusu işlemlerin tamamlanması gerektiği ihtar edildiğini, ancak yine gerekli işlemler tesis edilmeksizin herhangi bir çekince bildirilmeden davete icabet edilmediğini belirterek, hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile ... Ticaret Odası Ticaret siciline tesciline karar verilmesi talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı usulüne uygun tebligata cevap dilekçesi sunmamış ve duruşmalara iştirak etmemiştir. DELİLLER :Davalı şirketin ticaret sicil özeti bilgileri, Etimesgut .... Noterliğinin 14/06/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi, davalı şirketin vergi dairesi kayıtları, bilirkişisi raporu ile tüm dosya kapsamı....

Hukuk Dairesinin 2015/4058 E., 2015/10985 K. sayılı kararı) somut uyuşmazlık bakımından hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunulmadığı gibi hisse devrinin tescili için şirkete yapılan bir başvuru da bulunmadığından ortaklar genel kurulunun onayından söz edilemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının davalı ... ile yapmış olduğu Pazar Noterliğinin 19.10.2015 tarih ve 06113 yevmiye numaralı işlemiyle davalı şirket üzerindeki hisselerinin tamamının davalı ...'...

Davacının limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptaline ilişkin isteminin zaman aşımı yönünden, hisse devrinin onaylanmasına dair genel kurul kararının iptaline ilişkin isteminin ise pasif husumet yönünden olmak üzere davanın reddine ..." şeklinde hüküm kurulmuştur....

ın eşi ve çocukları olup, çoğunluk hisse sahip görünen ...'ın ise hisse devrine yönelik alınan 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının müteveffa ...'...

Yıl Kobi Sanayici Toplu İşyerleri Yapı Kooperatifi'ndeki hissesinin gerçek hak sahibinin davacı şirket olduğunun tespiti ile bahse konu hissenin davacı şirkete iadesine ilişkin olup davalı tarafın kooperatifteki hissesinin devrinin gerçekleştiğini, davacı şirketin davalı taraftan vekalet ücreti ve yargılama gideri talebi bulunmadığını, davalının hisse devrini gerçekleştirmesi ve davayı kabul beyanı dikkate alınarak konusu kalmayan davada karar verilmesine yer olmadığı şeklinde hüküm tesis edilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Davacı vekilinin ise beyanında kooperatif hisse devrinin gerçekleştiğini, davanın konusuz kaldığını, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını, karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır....

nin hisse miktarının hazirun cetvelinde eksik gösterildiğini, hamiline yazılı hisse senetleri yokmuş gibi davranılmak suretiyle TTK'nın 360/3. maddesinin ihlal edildiğini, faaliyet raporlarının yetersiz olup, gerçek bilgiler içermediğini, kar edildiği belirtilmesine rağmen, karın dağıtılmaması yönünde karar alındığını, kaldı ki kararın müktesep hak olan karın dağıtımına engel teşkil ederek yasa ve ana sözleşmeye de aykırı olduğunu, iki kişiden oluşan denetim kurulunun bir kurul olarak görev yapmayıp, her iki denetçi tarafından aynı ve genel ifadelerle hazırlanmış ve adeta şablon nitelikte iki ayrı rapor sunulduğunu, denetim kurulu üyelerinin görevlerini layıkıyla yapmadıkları halde ibra edildiklerini, yönetim kurulu üyelerinin şirketi şahsi menfaatleri doğrultusunda yönettikleri için ibra edilmemeleri gerekirken bu kararın TTK'nın 374. maddesine aykırı olarak alındığını, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi ve yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 334 ve 335. maddelerinde sayılı...

Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...