Mahkemece bu gerekçeye dayanarak ortaklar kurulu kararının iptali yönünde hüküm kurulmuş ise de; 6762 sayılı TTK'nun 520. maddesine uygun bir hisse devrinin olup olmadığı yeterince araştırılmamış, davacının imzası dışındaki imzaların sıhhati ile söz konusu imza sahiplerinin, ortak sayısının ve esas sermayenin 3/4üne tekabül edip etmediği, davacının imzası haricindeki ortakların imzasının ortaklar kurulu kararının geçerliliği için yeterli olup olmadığı araştırılmaksızın, eksik incelemeye dayalı olarak, sadece davacının imzasının sahte olması nedeniyle ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle hükmün temyiz eden davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 24/02/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
sahibi davacıya ait olduğunu, bu nedenle davalı şirketin T3 namına yazılı %5 hissenin sermaye taahhüt borcunu davacıdan, yani yeni hisse sahibinden talep etmesi gerekirken önceki hisse sahibi T3’a sermaye taahhüdünü yerine getirmesi için ihtar keşide edildiğini, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, davalı şirketin 19/04/2016 tarihli kararı ile T3 namına yazılı hisse senedinin ıskatına karar verildiğini, usul ve yasaya, şirket ana sözleşmesine aykırı yapılan işlemler sonucu verilen ıskat kararının iptali gerektiğinden, yönetim kurulu kararının iptaliyle, davacının 23/12/2015 tarihinde davalı şirket ortağı T3 devraldığı %5 nama yazılı hissenin devrinin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA : Ticari Şirket Hisse Devrinin İptali/Hisse Bedelinin Tahsili DAVA TARİHİ : 17/08/2020 KARAR TARİHİ : 18/03/2021 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 19/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Hisse Devrinin İptali/Hisse Bedelinin Tahsili davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin .....A.Ş nezdinde sahip olduğu her biri 1 TL değerinde olan 82.676.400 paya toplamda 82.676.400,00-TL'ye tekabül eden hisselerini davalı ...'na 11/11/2018 tarihinde devrettiğini ve hisse devrinin yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiğini, devir tarihi itibariyle muaccel olan hisse devri bedelinin davalı tarafından müvekkiline ödenmediğini, bu nedenlerle davalının sahip olduğu hisselerin 3.kişilere devir ve temlikinin önlenmesi için Gaziantep 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ........
in de şirketi temsile yetkili kılınması konusunda ortaklar kurulu kararı alındığını, 04.02.2008 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, ticaret siciline tescil işlemi yapılmadığını, daha sonra söz konusu hususların ticaret siciline işlenmesi için müracaat edilmesine rağmen tescil işleminin yapılmadığını, tescil işleminin ancak dava yolu ile mümkün olduğunu ileri sürerek anılan karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2.Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde özetle; asıl davada belirtilen karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. III....
Mahkemenin, davanın redine ilişkin kararı, Daire'mizce bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyulduktan sonra, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesinin alacağın temlik hükümlerine tabi olup, yazılı şekilde yapıldığından geçerli olduğu, pay devrine izin veren yönetim kurulu kararının oy birliğiyle alındığı, davalı yanca yönetim kurulu kararının sahteliğininin ispatlanamadığı, şirket ana sözlemesinde hisse devrinin Bakanlığın iznine bağlı olacağı biçiminde bir düzenleme olmadığı, şirketle Bakanlık arasında yapılan ayrı bir anlaşma da bu yönde bir hüküm bulunmasının payı devralan 3. kişileri ve davacıları bağlamayacağı, hisse devri sözleşmesi öncesinde taraflar arasında düzenlenen protokolde payların belirli şartlarla devredilebileceği ön görülmüş ise de, geciktirici şarta bağlı alacağın temlik vaadi olan bu durumda, şart henüz gerçekleşmeden davalıların payları davacılara devrettiği, böylece tarafların söz konusu geciktirici şartları...
ve ilan işleminin son çare olarak mahkemece yapılması gerektiğini beyanla taraflar arasındaki 03/01/2013 tarihli hisse devrinin tescil ve ilanı ile davacı ...'...
nın duruşmada tekrarladığı cevap dilekçesi, adı geçen hakkında yaptırılan ekonomik ve sosyal durum tahkikatı, ayrıca adı geçen hakkında benzer hisse devirlerinden kaynaklı cezai soruşturmaların yapılmış olması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde, fer'i müdahil ... ile davalı ... arasındaki davalı şirkete ait hisse devrinin gerçek bir işleme dayanmadığı ve dolayısıyla gerçek hisse devrine dayanmayan devrin pay defterine işlenmesine ilişkin genel kurul kararının da butlanla sakat olduğu, dava konusu ortaklar kurulu kararı hisseyi devralan davalı ... ile davacı ...'ın imzasını içerdiğinden, hisse devri yapan fer'i müdahil ...'ın anılı kararda imzası bulunmadığından anılı kararın da yok hükmünde batıl kararlardan olduğu gerekçesiyle davanın davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davanın davalı Delta Yapı İnş Tahhüt mad. San. ve Tic. Ltd....
in 1 pay sahibi olduğunu, ... ... ile ... arasında yapılan hisse devrinin şirketin 23.02.2011 tarih 48 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek ... ...'e ait 1 pay devralan ... adına pay defterine kaydedildiğini ve Ticaret sicil memurluğunda tescil edildiğini, ... ... ... ile ... arasında yapılan hisse devrinin şirketin 23.02.2011 tarih 49 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek ... ...'e ait 1 payı devralan ... adına pay defterine kaydedildiği ve Ticaret sicil memurluğunda tescil edildiğini, bu devirlerden sonra şirketin 49 payının ...'e, 48 payının kendisine, 1 payının ... ...'e, 1 payının ...'na, İ payın ...'...
in hisselerinin ... dışındaki diğer pay sahiplerinin paylarının toplamından daha yüksek adede ulaştığı, yönetim kurulunun 95.166.686 olumsuz oya karşılık 116.816.686 olumlu oyla ibra edildiği, dava dışı şirketin ....06.2009 tarihli Genel Kurul Toplantısı'ndan önceki ve sonraki pay dağılımı dikkate alındığında davalılar arasında yapılan hisse devrinin ibrayı sağlamaya yönelik olduğu, hisse devri karşılığı bedel ödendiğini gösteren delil bulunmadığı, davalı ... Özköşger'in beyanı doğrultusunda davalılar arasındaki hisse devrinin muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davalılar arasında yapılan 06.02.2009 tarihli Surtel Kablo Sanayi A.Ş.'nin hisse devir işleminin muvazaa nedeniyle geçersizliğinin tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. 6762 sayılı ...'nın 361. maddesi uyarınca “rey hakkına mütedair tahditlerden birini tesirsiz bırakmak maksadiyle hisse senetlerinin, umumi heyette rey hakkını kullanmak üzere başkasına verilmesi caiz değildir.”...
Davalı vekili, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde ortakların hisselerinin devrinin özel koşula bağlandığını ve hisselerin el değiştirmesi ile şirket dışında .... şahıslara geçmesinin engellenmesinin amaçlandığını, hisse devrinin ana sözleşmeye ve yasaya uygun bulunmadığını, müvekkili şirket tarafından bu sebeple hisse devrinin kabul edilmediğini, davacının şirkette ortaklık sıfatına haiz bulunmadığını, hisse devir işleminden sonraki tarihlerde yapılan genel kurula katılmadığını ve bu yöndeki iddiasını dile getirmediğini, bunun dışında nama yazılı hisse senetlerinin yerini tutmak üzere geçici ilmuhaber çıkarılmasına rağmen bu ilmuhaberler teslim alınmadığından yasada öngörülen ciro ve teslim koşulunun da oluşmadığını, dolayısıyla geçerli bir devirden bahsedilemeyeceğini, ayrıca hisseyi devreden ortak...'in hisseleri üzerinde hacizler bulunduğundan hisse devrinin uygulanabilmesinin mümkün olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
