ın yapmış oldukları hisse devir işlemlerinin hukuki niteliği konusunda toplanmaktadır. Mahkemece, ....09.2005 ve ....09.2005 tarihlerinde taraflar arasında yapılmış bulunan hisse devir sözleşmelerinin geçerli olduğu kabul edilmek suretiyle sonucuna göre yukarıda yazılı şekilde karar verilmiştir. Ancak, 6762 sayılı ... 415 ve devamı maddelerinde anonim şirketlerde hisse devrinin koşulları belirlenmiş olup, adı geçen Kanunun 418/... maddesinde “devredilmek istenen hisse senedi karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinde şirket teminat talep ve teminat gösterilmediği takdirde kayıttan imtina edebilir.” hükmünü taşımaktadır. Bu hüküm 6102 sayılı ... 491/1 maddesi ile “bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin” demek suretiyle ele alınmıştır....
KARAR Davacı, maliki olduğu 8 nolu parseldeki hissesini davalı Mustafa'ya haricen 45.000 TL.na sattığını, 33.000 TL.nın peşin ödendiğini ve tapu devrine kadar teminat olarak boş senet imzalayıp verdiğini, hisse devrinin imkansızlığı nedeni ile tapu devrini veremediğini, davalının da aleyhine senedi 200.000 TL olarak doldurarak icra takibi yaptığını, bu aşamada 24.5.2013 tarihli anlaşma ile toplam 57.000 TL. ödeme şartıyla davalının takipten vazgeçeceğini bildirdiğini, bu bedeli ödediği halde takip konusu alacağını diğer davalıya temlik ettiğini ileri sürerek; takipten dolayı borçlu olmadığının tesbiti ile % 40 tazminata karar verilmesini istemiştir. Davalılar, davacıya ait 8 nolu parselden dava dışı R.. da dahil olmak üzere hisse satın aldıklarını, ve bedelini peşin ödediklerini, tapu devrinin imkansız olduğunun anlaşılması üzerine senet aldıklarını ve ödenen bedellerin iade edilmemesi üzerine icra takibi yapıldığını savunarak, davanın reddini dilemişlerdir....
Davacı, davalı şirketteki hisselerini hiçbir şekilde davalılara devretmek arzu ve iradesi olmadığı halde hata ve hile sonucu hisse devir evraklarını imzaladığını, davalılara gerçekten hisse satmadığını, hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, irade fesadına uğradığını iddia etmiş; davalılar ise hisse devir tarihinde hisse sahibi olmadıklarını, ancak 20.10.2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı ile yönetim kuruluna seçildiklerini, mülga 6762 sayılı TTK.’nın 312/2. maddesi gereğince şirket ortağı olmayanların yönetim kuruluna seçilmeleri mümkün olmasına rağmen göreve başlayabilmeleri için pay sahibi olmaları gerektiği, davacının da kendi hisselerinden sembolik bir kısmı olan sadece 30 adedini nominal bedelle devrederek davalı olan yönetim kurulu üyelerini göreve başlattığını savunmuş, mahkemece yazılı olduğu şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir....
kabulü gerektiği ve Şirket hisse devrinin tespit ve tescilinin yasal koşullarının oluştuğu anlaşılmakla; asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı kabulü ile dava konusu Şirket hisselerinin davacı tarafından birleşen davalı ...’a değinilen noter hisse sözleşmesi ile devredildiğinin tespitine, dava konusu hisse devir işleminin 29/01/2016 tarihi itibariyle geçerli olmak üzere ...Sicil Müdürlüğü tarafından ticaret siciline tescil ve ilanına karar vermek gerekmiştir....
devrinin, davacı ile ortak Ömer Aral arasındaki anlaşma gereğince, kuruluştan itibaren bu iki ortağın eşit oranda paydaş olmasına aykırı olduğu, dürüstlük ve iyi niyet ilkelerine ve ticari teamüllere açıkça aykırı olan bu hisse devrinden dönülmesi gerektiğini belirttiğini; ancak devreden ve devralan her iki ortağın da bu talep ve ihtara uymadığını; bunun akabinde devredilen hisseleri tek başına alan Ömer Aral, müdürler kurulu başkanı sıfatı ile şirket müdürler kurulunu toplantıya çağırdığını; gündem maddelerinin 18/03/2020 tarihli hisse devrinin görüşülmesi ve genel kurulda onaylanması, şirket müdürünün seçilmesi, şirket yönetsel ve finansal sorunların görüşülmesi ve çözüm şekillerinin müzakere edilmesi ve görüşmeler neticesinde genel kurul için tarih ve yer belirlenmesi şeklinde olduğunu; davacının müdürler kurulu toplantısına katıldığını; toplantıda hisse devrinin kabul edilmediğine dair itiraz ve şerh tutanağa geçirildiğini; davacı ile müdürün mutabık olmadığı ve itiraz ettiği hususlarda...
tan ise, 20.500,00 TL bedel karşılığında 1 hisse olmak üzere toplam 50 hisse satın aldığını, hisse devir sözleşmesi ile ortaklık yapısı değişen şirketin 10.08.2012 tarihinde olağanüstü toplandığını, şirket yönetim kurulunun yeniden belirlendiğini ve ...., ... ile şirketin diğer ortaklarının hisse devrine muvafakat ettiklerini, müvekkilinin oy birliği ile genel kurulda kabul edilen hisse devri işleminin ve olağanüstü genel kurul kararının tescili ve ticaret sicil gazetesinde yayımı için davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuruda bulunduğunu ancak, başvurunun şirket hisseleri üzerinde diğer davalı bankanın rehin sözleşmesi uyarınca rehin hakkı bulunduğu ve hisse devrine muvafakat etmediği gerekçesiyle 28.06.2013 tarih, 650 sayılı kararı ile reddedildiğini, davalı bankanın da kendilerinin izni olmaksızın hisse devir işlemi yapılamayacağından devre muvafakat etmediklerini bildirdiğini, rehinli şirket hissesinin devrinin tescili ve yayımı halinde davalı bankanın rehin hakkının aynen devam...
A.Ş; 25.10.2017 tarihli kararında; “…şirket ortaklarından ...’ın 210 adet 21.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesine…” , 22.02.2018 tarihli karar ile; “…şirket ortaklarından ...’ın 20 adet 2.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesine…” karar verildiği, Dosyaya sunulan da Noterden tanzim edilmiş hisse devir sözleşmeleri olmadığı gibi, davalı tarafça bildirilen Noterlik belgelerinin de, hisse devirleri ile ilgili yönetim kurulu kararlarından oluştuğu, Davacının dava dışı ... ... Makinaları San.ve Tic.A.Ş. 10.10.2017 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağında davacının bu tarihte %19 hisse karşılığı 57.000,00 TL tutarında sermaye payı olduğu anlaşılmıştır....
Noterliği’nin 04.04.2018 tarih ve 02785 yevmiye numaralı ihtarı ile şirket müdürü ve hissedarı ...’e hisse devri ve kayıt ve defterlerine işlenerek ilanı ve genel kurul bildirimi yapıldığı, 04.06.2018 tarihinde hisse devri gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, yapılan genel kurulda %50 hissedar ve şirket müdürü ... hisse devrine onay vermediği, müvekkilinin onayı ve itirazı kaydı ile genel kurul kapatıldığı, şirket sözleşmesinde hisse devri yasaklanmadığı halde müvekkilinin hisse devri ve devir hakları bekletilerek pay defterine işlenmediği, Genel kurul tarafından hisse devri red edilmediği , TTK m. 595 gereği devirden itibaren de 3 ay geçmesine rağmen hisse devri şirket kayıtlarına işlenmediği ve ilan edilmediği, şirket kayıt ve defterleri incelendiğinde müvekkili hisse devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini, müvekkilinin hisse...
nin ... adına olan 1400 adet hisse İstanbul ... Noterliğinin 17/12/2012 Tarih ve ... YN'lu anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile, ... adına olan 1500 adet hisse İstanbul ... Noterliğinin 17/12/2012 Tarih ve ... YN'lu anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı ... Limited Şirketine devredilmiştir. Davacı tarafça, hisse devrinin ana sözleşmede önalım hakkına bağlandığı iddiasıyla davaya konu hisse devirlerinin iptali ile kendi adına kaydedilmesine karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. Anonim Şirketlerde pay senetleri hamiline veya nama yazılı olabilir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri şirket ve üçüncü kişiler arasında zilyetliğin geçirilmesi ile hüküm ifade eder. Nama yazılı paylar ise ilke olarak herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Devir, ancak kanunla veya esas sözleşme ile sınırlandırılabilir. Bu kapsamda, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar yine ilke olarak ancak şirketin onayıyla devredilebilir....
Kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı konulmasına ... " karar verilmiştir....
