ya ait olmadığının net bir şekilde tespit edildiği, hisse devri işleminin yönetim kurulu kararıyla yapılacak işlemlerden olmayıp devralanla devreden arasındaki yazılı devir sözleşmesinin düzenlenmesi gerektiği, somut olayda bu içerikte bir sözleşme mevcut olmadığı, mevcut belgelerden ...'nun müteveffa ...'ya vekaleten devir işlemi yaptığı ihtimali düşünülse bile hisse devrine dair açık yetki veren vekaletname mevcut olmadığından vekaleten işlem yapıldığının da kabul edilemeyeceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların kabulü ile, davalı şirkette 16/05/1997 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacıların murisi ...'nun 2500 payının ...'e devrine ilişkin hisse devrinin iptali ile miras hisseleri oranında davacılar adına tesciline karar verilmiştir....
A.Ş.nin sahibi bulunduğu, ...Limited Şirketi hisselerini davacıya devredeceğinin, aynı protokolün 3/g bendinde ise tarafların taşınmazlar ve hisse devirleri nedeniyle birbirlerinden hak ve alacaklarının kalmadığını kabul, beyan ve taahhüt ettiklerini, buna göre hisse devrinin bila bedel yapılacağının kararlaştırıldığını, davalı şirket yetkilisi ...'ın protokolde belirtilen icra dosyasının ödenmesine karşılık olarak ......
göre hisse devrinin bila bedel yapılacağının kararlaştırıldığını, davalı şirket yetkilisi Behçet Yaşar'ın protokolde belirtilen icra dosyasının ödenmesine karşılık olarak Temay Temizlik Hizmetleri San ve Dış Ticaret Limited Şirketinin hisse devir işlemlerinin bila bedel olarak yapılacağını kabul etmesine rağmen davalının hisse devri için müvekkilinden 1.700.000 TL ödemesini talep ettiğini, ödeme yapılmaması halinde hisse devrinin gerçekleştirilmeyeceğini belirttiğini, bunun üzerine davacı tarafından davalı şirket hesabına 13/11/2013 tarihinde toplam 1.700.000 TL ödeme yapıldığını, davalı şirket yetkilisine protokolde geçen tüm çeklerin gününde ödendiğini, şirket hisselerinin bila bedel devri konusunda anlaşılmış olmasına rağmen müvekkilinin zorda bırakılarak kendisinden para tahsil edildiğini, davalıdan yapılan ödemenin iadesi talep edilmiş ise de, herhangi bir cevap alınamadığını ileri sürerek, sebepsiz zenginleşme nedeniyle davalıya haksız olarak ödenen 1.700.000 TL'nin dava tarihinden...
Sayılı ve 12.02.2015 tarihli kararlarına aykırı olduğunu, dava tarihinde yürürlükte bulunan "hisse senetlerinin devri" başlıklı TTK'nun 415. ve 416. maddelerinde, hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceğinin gösterildiğini, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiğine ve bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul bulunmadığını, çıplak payın devrinin genel hükümler doğrultusunda yapılacağını, uygulanacak hükümlerin payın bedelinin tamamen ödenmiş olup olmadığı hususuna göre değişeceğini, bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devrinin genel hüküm niteliğindeki TBK.nun 183....
deki hisselerinin davacıya devrini sağlamayı üstlendiğini,... ...r'ın hisse devrinin sağlandığını ancak diğer hisselerin devri sağlanamadığından hisse devir karşılığında davalıya verilen bonoların bedelsiz hale geldiğini ileri sürerek müvekkilinin 15.07.2009 vadeli 100.000,00 TL, 15.08.2009 vadeli 80.000,00 TL, 15.09.2009 vadeli 64.000,00 TL bedelli 3 adet bono için borçlu olmadığının tespitini, bonoların iptalini, davalıdan %40'tan aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatının tahsilini talep ve dava etmiştir. Birleştirilen dosyada davacı .... vekili, asıl davadaki iddialarını tekrar ederek sözü geçen 3 adet bononun iptalini, davalıdan %40'tan aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatının tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, toplam bono miktarının 444.000,00 TL, dava konusu devri kararlaştırılan pay toplamının 1,71 olduğundan bir payın 2.596,50 TL'ye tekabül ettiğini, buna göre... payı karşılığının 296.001,00 TL olduğunu, dava dilekçesinde...'...
Kimya Su Arıtma Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ana sözleşmesinin 7. maddesinde, şirketin hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu belirtilerek 8. maddede hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinin TTK’nın 415. maddesine göre yapılacağı ve teslim ile hüküm ifade edeceği belirtilmiştir. İhtilaf konusu dönemde yürürlükte bulunan TTK’nın 415. maddesi ise “Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder.” hükmünü içermektedir....
Tüm dosya kapsamına göre: davanın limited şirket hisse devrinin pay defterine işlenmemesi ve ilan edilmemesi nedeni ile söz konusu pay devrinin gerçekleştiğinin tespiti ile bu devrin hükmen tescili istemine ilişkin olduğu, yargılama sürerken davalılar vekilinin davayı kabul ettiklerine ilişkin beyanda bulundukları, kabul beyanının davaya son veren işlemlerden olması nedeni ile davanın kabul nedeni ile kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
de tapu bilgileri verilmiş olan arsa üzerine yapılan taşınmazların ise ferdi mülkiyete geçirildiğini, davalılar adına kayıt edildiğini, davalıların murisin ... bulunan tüm hisseleri kız kardeşlerinden mal kaçırmak maksadı ile hukuka aykırı bir şekilde adlarına devir yaptırdıklarını, müvekkillerinin babalarının mirasından yoksun bırakıldığını ve zarara uğratıldıklarını, davanın açılması ile birlikte kooperatifteki hisselerini, kalan taşınmazlardaki hisselerini ve tapularını da devretmeleri, ileride telafisi imkansız zarara neden olmalarının muhtemel olduğunu, izah edilen nedenlerle, Öncelikle hisse devir tarihi olan 2006 yılından günümüze kadar ... adına kayıtlı taşınmazların tespitine, 27.10.2006 tarihli hisse devrine ilişkin kararın ve hukuki dayanaktan yoksun hisse devrinin geçersizliğine, tespit edilen taşınmazların ve kooperatif üyeliklerinin devrinin engellenmesi için davalılar adına kayıtlı .... hisselerine ihtiyati tedbir konulmasına, davalılardan ... adına kayıtlı ......
Pay devrinin noterde yapıldığı belirtilmekte ise de davacı tarafça dava dilekçesi ekinde sunulmadığı gibi mahkemece de ibrazı istenilmediğinden kanuni koşulları taşıyıp taşımadığı da bilinmemektedir.Ancak devrin gerekliliklerinin de yapılması istenildiğinden pay defterine kayıt şirketi ilgilendiren bir dava olduğundan --- şirketin davada taraf olması gerekir. Bununla birlikte davacının daha önce şirkete karşı açtığını öne sürdüğü dosyanın --- incelenmesi neticesinde ---- kararında davacının---- olduğu, davanın konusunun aynı olup mahkemece hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararının alınmadığı, bu nedenle hisse devrinin sadece taraflar arasında hüküm ifade edebileceği, şirkete karşı ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmaktadır....
İNCELEME ve GEREKÇE; Dava, asıl dava müvekkillerin murisi ------ davalı şirkette mevcut bulunan hisselerinin -------yapılan bütün genel kurul toplantılarında sahte imzalar ile alınan kararlar uyarınca murise ait hisselerin davalılar tarafından iktisap edildiği gerekçesi ile yapılan hisse devrinin iptali ile davacılar adına veraset ilamları uyarınca payları oranında tespitine, pay defterine tesciline, mümkün olmaması halinde ise mirasçıların uğradığı zararların rayiç bedel üzerinden hesaplanarak tahsiline talebidir. Mahkememiz ile birleşen ---- esas sayılı dosyasında; davacı ----davalı şirket bünyesinde olan hisselerinin--------sahte imzalar ile davalılar adına hisselerin iktisap edildiği gerekçesiyle, yapılan hisse devrinin iptali ile davacıya ait olduğunun tespiti ve pay defterine tescili aksi halde uğranılan zararların rayiç değerinin hesaplanarak davalılardan tahsili talebidir....
