İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davanın tarafları ve dava dışı kişiler arasında 2 ayrı şirketin hisse devrinin kararlaştırıldığı, hisse devir sözleşmeleri ile söz konusu hisseler devredilmiş ise de 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 520 nci maddesindeki ortakların 3/4 ünün olurunun gerekmesi nedeni ile devir şartları gerçekleşmediğinden tespit davasının reddine karar verildiği ve kararın kesinleştiği, bu durumda pay devrinin ortadan kalktığı gibi buna bağlı olarak karşı tarafın daha önceden yaptığı ödemeleri iade hakkının doğduğu, sözleşmeye göre uyuşmazlığın diğer yönünü oluşturan yurt dışında mukim şirketin hisse devrinin gerçekleştiğini, taraflar arasında kararlaştırılmış bulunan 130.450 GBP bedelin her iki şirketteki mevcut hisseler için kararlaştırıldığı dikkate alınarak ve hisse devri için ödenen 150.000,00 TL'lik bedelin sözleşme ve protokoller kapsamında takriben yarısına denk gelen 65.370,87...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2016/1203 KARAR NO : 2021/642 MAHKEMEMİZİN 2016/1203 ESAS SAYILI DOSYASINDA; DAVA : Hisse Senedinin Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 02/09/2016 BİRLEŞEN İZMİR 3.ATM'NİN ... ESAS SAYILI DOSYASINDA; DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti ve Hisse Devir İşleminin İptali) DAVA TARİHİ : 26/10/2016 KARAR TARİHİ : 17/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Hisse Senedinin Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti, Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti ve Hisse Devir İşleminin İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; davacının babası ve murisi ...'in 15/09/2014 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçısı olarak davacı ... ile, müteveffanın eşi ... ve çocukları ..., ... ve ...'in kaldığını, ...'...
Maddesinin eski halinde, “Hisse senetlerinde A tipinin nama yazılı olması zorunludur. Bu A tipi hisse senetlerinin devri söz konusu olduğunda; satıcı satmak istediği A tipi hisse senetlerini Yönetim Kuruluna yazılı olarak taahhütlü mektup ile bildirmek zorundadır. Yazılı bildirimi alan Yönetim Kurulu 1 (Bir) yıl içinde bu payı alıp almayacağını satıcıya üç ay süre içinde yazılı olarak bildirir. A tipi hissedarlar söz konusu payı almaması durumunda, aynı şekilde A tipi hisse senetlerinin satışı için B tipi hissedarlara satış teklifinde bulunabilir. B tipi hissedarlar da almadığı takdirde satıcı A tipi hisse senetlerini dilediğine satabilir. Yönetim Kurulu satın aldığı A tipi hisse senetlerini tekrar diğer A tipi hisse sahiplerine, bunlardan talipli olmaması halinde başka 3. Şahıslara satacağını A tipi hisse sahiplerinin yazılı görüşlerini de alarak vereceği kararla belirler. Yine B tipi hisse senetlerinin devrinde A ve B tipi hisse senedi sahibi diğer ortakların rüçhan hakkı vardır....
nin ortaklık yapısı, hisse miktarı, değeri konusunda bilgi verilmesi istenilmiş, gelen yazı cevabı dosyaya konulmuş, Antalya ... Noterliğinden sözleşmenin onaylı sureti getirtilmiş, tüm deliller toplanmıştır. Dava, inançlı işlem varlığına dayalı olarak açılmış şirket hisse devrinin iptali ile davacı adına yeniden tescili ve kar payının ödenmesi, bunun mümkün olmaması halinde hisse devir bedelinin ve kar payının tahsili talebine ilişkindir. Dava dilekçesinde kar payının ödenmesi talebi yönünden dava değeri belirtilmediği görülmekle, bu hususta dava değerini göstererek gerekli harcı yatırması konusunda davacı vekiline kesin süre verilmiş, davacı vekili 20/09/2023 tarihli beyan dilekçesinde; kar payının ödenmesi talebi yönünden fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile ...-TL talep ettiklerini belirterek gerekli harcı yatırmıştır....
Şahıslara devrinin önlenmesi yönünden tedbir konulmasına ve tedbir kararının Akay Düğme Sanayi ve Ticaret A.Ş ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece:"....Muris muvazaasına konu uyuşmazlığın şirket hisse devrinden kaynaklandığı, hisse devrinin menkul mal devri niteliğinde olduğu, yaklaşık ispat koşunun gerçekleşmediği, tenkis istemi yönünden ise tenkis isteminin para alacağına yönelik olduğu, şirket hisseleri uyuşmazlık konusu olmadığı anlaşılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine"karar verilmiştir....
E. sayılı dosyası ile dosya üzerinden tensip ile birleştirilmesine, davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimlerin yerine getirilmediğinden, müvekkili tarafından davalı ...'a davalının taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesine aykırı davrandığının, müvekkiline karşı edimlerini yerine getirmediğinin, bu kapsamda payların devrinin haksız ve hukuka aykırı şekilde davalı tarafa geçtiğinin ve bunun ticaret ticiline tescili yapıldığının tespiti ile davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimlerin yerine getirilmediğinden, şirket hisse devrinin iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki gibi, %50 oranında müvekkilinin hissedar sayılmasına ve ... A.Ş.'...
plaka /tutanak numaralı kamu alacağının hisse devrinin ilan edildiği 26/10/2015 tarihinden sonra doğan kısmının iptaline ilişkin hüküm fıkralarına yöneltilen davalı idare temyiz isteminin bu nedenle reddi gerekmiştir. KARAR SONUCU: Açıklanan nedenlerle; 1. Davacı temyiz isteminin kısmen kabulüne, 2. Temyize konu Vergi Dava Dairesi kararının; ... takip numaralı ödeme emrine konu gelir (stopaj) vergisi ve gecikme zammına ilişkin amme alacağının, 12/10/2015 tarihli hisse devri sonrası ile Vergi Dava Dairesince esas alınan 26/10/2015 tarihe kadar kıst dönem yönünden ve ... tarih ve ... plaka /tutanak numaralı amme alacağının hisse devrinin ilan edildiği 26/10/2015 tarihine kadar doğan kısımları ile ... takip numaralı ödeme emri yönünden davanın reddine ilişkin hüküm fıkrasının BOZULMASINA, 3. Davacı temyiz isteminin kısmen reddine, 4....
in de şirketi temsile yetkili kılınması konusunda ortaklar kurulu kararı alındığını, 04.02.2008 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, ticaret siciline tescil işlemi yapılmadığını, daha sonra söz konusu hususların ticaret siciline işlenmesi için müracaat edilmesine rağmen tescil işleminin yapılmadığını, tescil işleminin ancak dava yolu ile mümkün olduğunu ileri sürerek anılan karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2.Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde özetle; asıl davada belirtilen karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. III....
a ait 200 adet hissenin 13/10/1999 tarihinde müvekkili adına vekaleten hareket eden dava dışı ... tarafından devralındığını ancak müvekkilinin vekalet verme sebebinin araba alımı olduğunu, hisse devrinden bahsedilmediğini, 1999-2002 yıllarına ait mal ve hizmet karşılığı olmayan fatura düzenlenmesi nedeniyle müvekkili hakkında kamu davası açıldığını, şirket hisse devrinin usulüne uygun olmadığını ileri sürerek davacının davalı şirketin ortağı olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Hazine vekili, yetki itirazında bulunmuş, hisse devrinin usulüne uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, Ankara 7.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilip, Yargıtay 11....
e mülga TTK 520/son maddesine göre usulüne uygun devredilmiş, Yasanın 520/2 maddesi gereğince pay devrine tüm ortaklarca muvafakat edilmiş, ancak pay devrinin şirket yönünden hüküm ifade edebilmesi için gerekli bulunan ve Yasanın 520/ilk maddesinde düzenlenen “şirket pay defterine kayıt” prosedürü tamamlanmamıştır. Devrin pay defterine kaydı, hisse devrinin mutlaka geçerlilik şartı değildir. (Y.11 H.D 3.5.2001 gün E. 2001/1607, K. 2001/3872, Y. 11. H.D 16.12.2004 gün E.2004/3023, K.2004/12406 sayı vs.) Hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkette sorumludur. Davacının şirket aleyhine açtığı davanın çoğu isteyenin azı da istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların pay defterine kayıt ve tescili isteğini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
