a ait 42 hisseyi 42.000 TL karşılığında 19/06/2012 tarihinde hisse devir sözleşmesi ile devraldığını, hissesi alınan ...'ın hisselerinin intikalini kabul etmiş olmasına rağmen gerçekleştirilen hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediğini ve gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirkette bulunan 42 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tesciline, bu olmadığı takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle haksız olarak ödenen 42.000 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, davanın reddini istemiş, diğer davalı davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, davanın hisse devrinin tespiti ile tescili talebinin reddine, terditli olarak talep ettiği 42.000 TL'nin davalı ...'dan tahsiline dair verilen karar, davacı vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizin 17.03.2014 tarihli kararı ile bozulmuştur....

e, müvekkiline ait olmayan, ancak müvekkilinden sadır olduğu iddia edilen imzalı vekaletnameye istinaden hisse devir sözleşmesi ile devredildiğinin tespit edildiğini, vekalet ilişkisinin kötüye kullanılarak ve sahte belge ile hisse devri yapıldığını ileri sürerek hisse devrinin iptali ile müvekkili adına ticaret siciline tesciline; vekaletnamenin sahte olmadığının tespiti halinde ise, devir işleminin müvekkilinin iradesine aykırı olması sebebiyle, hisselerinin gerçek bedelinin tespiti ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, alınan bilirkişi raporu ile .... Noterliği'nin 26.07.2010 tarihli 15494 yevmiye sayılı vekaletname aslındaki ve davalı şirkete ait .... Noterliği'nce 19.07.2010 tarihinde 15116 yevmiye sayı ile onaylanmış karar defterindeki, 20.07.2012 tarihli 2012/5 sayılı karar aslındaki imzaların davacı ...'...

na devri hakkında oybirliği ile karar -/- alındığı, ancak pay defterinde bu devre ilişkin bir kaydın olmadığı, hisse devrinin birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde gerçekleşmiş olacağı, buna göre önce noterde hisse devir sözleşmesinin tasdikinin yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakatı ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, pay defterine kayıt yapılmadığından hisse devir işleminin tekemmül etmediği, davacının halen şirket ortağı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette müdür olmadığının tespiti talebinin kabulü ile, davacının davalı şirkette müdürlük yetkisinin 14.08.2010 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, davacının davalı şirkette ortak olmadığının tespiti talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, cezai yönden yapılan soruşturmada söz konusu belgedeki imzanın davacıya ait olduğunun tespit edilerek kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiği, davacının daha sonraları hisse devrine dair doldurulduğunu iddia ettiği kağıtları boş ve imzalı olarak verdiğini yazılı belge ile ispatlayamadığı, anonim şirket hisse devirlerinde şekil şartının bulunmadığı, bedelin ödenmesi ve hisselerin teslimi ile devrin gerçekleştirilebileceği, somut olayda hisse devrinin yazılı yapılması dışında ayrıca pay defterine işlendiği, çıkarılmış pay senedinin de bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

Davalılar vekilleri, davacıların ortağı olduğubayisi olduğunu, anılan şirkete ve bankalara yüklü miktarda borcun bulunması nedeniyle şirketin mali kriz içinde olduğunu, dava dışı kefaleti ile kredi kullanılarak mali durumunun düzeltilmeye çalışıldığını, hisse devrinin usulüne uygun gerçekleştiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. .../... -2- Mahkemece, iddia savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların ortağı olduğu şirketin hisse devir tarihinde borca batık olduğu, hisse devir sözleşmesinde hisse bedelinin nakden alındığının belirtildiği, davacıların gerçek değeri talep ettikleri, ancak gerçek değerin eksi değerde olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekilleri temyiz etmiştir. 1- Mahkeme kararı asıl davanın davacıları ... ve ... vekili tarafından süresi içerisinde temyiz edilmiş ise de, davacı asıllar tarafından verilen 11.12.2012 tarihli dilekçe ile temyiz isteminden feragat edilmiştir....

Bu durumda taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin yazılı şekil şartını sağlamakla geçerli bir sözleşme olduğu, dava konusu hisselere ilişkin ödenmemiş sermaye borcu olması nedeniyle şirketin devre onay vermesi ile pay devrinin gerçekleşebileceği anlaşılmaktadır. Şirket bu devre onay vermemiş olmakla pay devrine ilişkin sözleşme için ödenen bir bedelin bulunması halinde sebepsiz zenginleşme hükümlerince iadesinin istenebileceği sonucuna ulaşılmaktadır. Davacı ile davalı T4 arasında 10/09/2012 tarihini taşıyan Hisse Devir Mukavelesi başlıklı asıl hisse devrine ilişkin bir sözleşme, yine 10/09/2012 tarihini taşıyan “HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ” başlıklı tarafların yükümlülüklerine ilişkin bir sözleşme ve yine 10/09/2012 tarihli “İBRANAMEDİR” başlıklı bir belge bulunmaktadır....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/12/2019 (Karar) - 10/02/2020 (Ek Karar) NUMARASI : 2019/345 ESAS 2019/1004 KARAR DAVA KONUSU : Hisse Devrinin İptali - Tescil - Alacak KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, tescil ve alacak istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davalılar Ercan Kolay, Rahmi Hamurcu, T3 ve T2 hakkındaki davalarının pasif husumet yokluğu nedeniyle ayrı ayrı reddine, davacının davalılar T5 Mehmet Kolay ve Süha Beton Turizm İnşaat Ticaret Sanayi ve Ltd. Şti.hakkındaki davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine mahkemece süre yönünden istinaf talebinin reddine yönelik olarak verilen ek karara karşı davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

Eldeki davada, davacının 1 yıllık sürede hiçbir ihtar veya bildirimde bulunmadığı grülmüş; artık bu haliyle hisse devri ile bağlı olduğu anlaşılmıştır. Linkedin sitesinden davalıya yazlıan mesajlar (04/01/2021,20/02/2021), ---------- yazılan ihbar (26/05/2021), savcılığa verilen şikayet dilekçesi (26/05/2021), davalıya “ilk devirle ilgili hiçbir bedel ödenmediğinden hisse bedelinin ödenmesi, ikinci devrin yokluğunda usulsüz yapılmış olması sebebiyle geçersiz olduğuna” dair 16/11/2021 tarihli ---------- nolu ihtarname, TBK nın aradığı bir yıllık süreden çok sonradır. İkinci devir 19/12/2018 tarihinde tamamlanmış olup 20/12/2018 tarihli noter devrinin geçersiz olmasının eldeki davada sonuca etkisi yoktur....

Davacıya davalı şirket hisselerinin devredilebilmesi için davaya dayanak alınan yönetim kurulu kararı ile bu kararın esas aldığı önceki tarihli yönetim kurulu kararlarında öngörülen şartlar gerçekleşmediğinden davacının bahse konu hisselerin kendisine devredilmesini istemesinin hukuken mümkün olmadığını, davalı şirketin hisse devrine ilişkin aldığı yönetim kurulu kararlarının geçerli ve hukuken bağlayıcı olması için davalı şirket genel kurulunun onayından geçmiş olmasının gerektiği, halka açık şirketlerin tabi olduğu ---- tarafından alınan karar gereğince hisse devrine ilişkin --- kararlarının şirketin ilk olağan ----- gündemine alınarak onaylanmış olmasına bağlı olduğu, ---- getirilmeyen veya----- getirilen ve ancak ----- tarafından onaylanmayan hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararının şirketi bağlayamayacağının açık olduğu, davalı şirket yönetim kurulunun davacıya hisse devrini öngören kararlarının şirket genel kurulunun onayına sunulmasına ilişkin aldığı kararın hisse devrinin...

nin 10/01/2012 tarihine kadar davalı şirketin hissedarı olduklarını, müvekkilinin hisse devri yaptığını ve hisse devrinin pay defterine işlendiğini, ancak hisse devri karşılığında müvekkiline herhangi bir bedelin ödenmediğini, oysa taraflar arasında 10.01.2012 tarihli protokol düzenlendiğini ve hisse devri ile ilgili olarak 10.01.2012 tanzim tarihli 370.475 TL tutarlı alacaklısı M.. O.., borçlusu M.. Ç.. olan bir senet keşide edildiğini, aynı tarihte hisse devrinin şirket pay defterine, kayıtlara işlendiğini, ancak gerçekte ödeme yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin alacağı olan 50.000 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar M.. Ç.. ve şirket vekili, hisse bedelleri karşılığında davacıya M.....