a yediemin olarak teslim edildiğini, ilk protokol gereği noterden devrin yapıldığını ancak ikinci protokol gereklerinin yerine getirilmediğini, davacı müvekkilinin kandırıldığını, ilk protokole göre yapılan hisse devrinin hile yolu ile yapıldığını ileri sürerek, hisse devrinin iptaline, protokolde geçen 100.000 TL’nın davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemişlerdir....
in şirket hisse devrinin 19.02.2010 tarihinde, müvekkili ...’in hisse devrinin 20.01.2011 tarihinde yapıldığının tespiti ile şirket pay defterine işlenmesine karar verilerek ortaklıktan ayrılma iradelerinin Ticaret Siciline tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek davacıların ortağı oldukları ... Ticaret Ltd.Şti.'ndeki hisselerinin tamamını noterden devrettiklerinin ve noter devir tarihi itibariyle ortaklıktan ayrıldıklarının tespitine, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne bildirimi ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalılar, davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davalı şirketin ana sözleşmesi ve sicil kaydına göre, davacıların Kartal ... Noterliği'nin 19.02.2010 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devri ile Kartal ......
DAVA Davacı vekili asıl ve birleşen davalara ilişkin dava dilekçesinde; müvekkilinin ve davalı ...’un murisleri olan...’un davalı şirketin ortağı olduğunu, murisin, davalı ...’a, şirket ortaklığından kaynaklanan işlerin yürütülmesi için 16.02.2001 tarihli bir vekâletname verdiğini, ...’un bu vekâletnameye dayanarak murisin bilgisi ve izni olmaksızın şirkette bulunan hisselerinin tamamını 12.03.2001 tarihinde davalı ...’a muvazaalı bir şekilde devrettiğini ve ...’tan devraldığı hisseleri yalnızca kendisine satacağı yönünde bir taahhütname aldığını, murisin bu işlemi öğrenir öğrenmez söz konusu hisse devrinin iptali için dava açtığını, ancak hisse devrinin şirketçe onaylanmadıkça bir hüküm ifade etmeyeceğini öğrenmesi üzerine davadan feragat ettiğini ve 04.05.2001 tarihinde ...’u vekillikten azlettiğini, davalı şirketin söz konusu azilnameye rağmen 18.08.2002 tarih ve (3) sayılı kararı ile bu hisse devrine muvafakat ettiğini, aynı tarihte alınan (4) numaralı kararla ise ...’un aynı hisseleri...
Davalı vekili, yapılan hisse devrinin muvazaalı olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece,davanın kabulüne dair verilen karar,Dairemizin 19.04.2012 tarih 2011/3102 Esas 2012/2978 Karar sayılı ilamı ile; "...'ın kooperatif hissesinin üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. Mahkemece davalı kooperatifin, kooperatif hisse devrinin muvazaalı olduğu yönündeki iddiasının da göz önünde bulundurulması gerekir.." denilerek bozulmuş,bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde,davacının ortaklık şartlarını taşıdığı,dava dışı eski yönetici ... hakkındaki hukuki sorumluluğa ilişkin ihtilafın 18.06.2007 tarihi itibariyle dava konusu edildiği ve tedbirin de bu tarihten sonra konulduğu, dolayısıyla ihtilafın dava konusu edildiği tarihten önce yapılan ve yapıldığı tarih itibariyle geçerli kabul edilen devir işleminin muvazaalı olduğu neticesinin çıkarılamayacağı gerekçesiyle,davanın kabulüne karar verilmiştir....
Davalı şirketin, dava konusu hisse devrinin yapıldığı tarihte (23.05.2015 tarihinden önce) hisse ve sermaye durumunun, 2.000 hisse karşılığı 20.000 (yeni) TL. olduğu, 23.05.2015 tarihli genel kuruldan ise, davalı şirketin hisselerinin 100.000 hisse karşılığı 1.000.000 (yeni) TL.'ye yükseltildiği anlaşılmıştır. Her ne kadar dava değeri 10.000 TL. olarak gösterilmiş ise de, dava konusu davalı şirketteki %15 hissenin dava tarihi itibariyle değerinin 10.195.285,73 TL. olduğu tespit edilmiş, bu bedel dava değeri olarak kabul edilerek eksik harcın tamamlanması sağlanmıştır. Önceki davacı ...'ye ait iken usulsüz olarak ...'ye devredilen hissenin, dava tarihi itibariyle davalı şirketteki pay ve sermaye karşılığının 15.000 hisse karşılığı 150.000 TL. olduğu, bunun 10.000 hisse karşılığı 100.000 TL.'sinin ... üzerinde, kalan 5.000 hisse karşılığı 50.000 TL.'...
un bu sözleşmeden kaynaklanan edimlerine müteselsil kefil olduklarını, hisse devrinin gerçekleştiğini, düzenlenen protokolde, davalı T.. K..'...
DAVA : Limited Şirket Hisse Devri DAVA TARİHİ : 25/11/2022 KARAR TARİHİ : 16/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Hisse Devri davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı asilin mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı ... ile aralarında 17/02/2021 tarihinde protokol akdedildiğini, buna göre, davalı şirket ... ve İnş. San. Tic. Ltd. Şti.'nin % 25'lik hissenin devri hususunda anlaşma sağlandığını, ancak davalı tarafından hisse devrinin gerçekleştirilmediğini, bu nedenle taraflar arasında yapılan pay devri taahhüdü içeren sözleşme uyarınca payın devrini talep ettiklerini belirterek davalı şirketin davalı ... adına kayıtlı 750 adet payın kendilerine devir ve tescilini talep ve dava etmiştir....
Somut olaya bakıldığında, davacının davalı şirkette %50 hisse sahibi olup hisselerini davadışı Önder Karslı'ya devrettiği, hisse devir sözleşmesinin noter huzurunda yapılıp imzalarının tasdik edildiği, hisse devrine şirketin %50 hisse sahibi diğer ortağın muvafakat ettiği ve hisse devir işleminin şirket pay defterine kaydedildiği anlaşılmıştır. Bu durumda 6762 sayılı TTK 520. maddesine uygun şekilde hisse devrinin yapılmış olduğu, dava tarihi itibariyle ortak sıfatı bulunmayan davacının şirketin feshi ve tasfiyesi istemli işbu davada aktif dava ehliyetinin bulunmadığı gözetilerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalılar yararına BOZULMASINA, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 23/05/2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Celbedilen ticaret sicil kayıtlarına göre ise davalı şirketin, hisse devir işlemini ticaret siciline tescil ettirmediği, davacının halen ortak olarak göründüğü, şirketin en son tescilini 01/08/2011 tarihinde yaptırdığı anlaşılmaktadır. Somut olayda hisse devir tarihi itibari ile uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi hükmüne göre, esas sermaye payının devrini doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalıdır ve imzaları noterce onanmalıdır. Devrin geçerli olması için hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir....
hale sokmayı sistematik olarak hedeflediğini, davacının bu yolla haksız kazanç elde etmek istediğini, davacının hisse devrine onay verdiğini, dolayısıyla bu hisse devrinden başından itibaren haberi olduğunu, ilgili davanın reddedilmesi gerektiğini, davacının hisse devrini öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, genel kurulda öğrendiği tarihten itibaren 1.5 yıl geçtiğini ve 2 yıllık sürenin son gününde bu davanın açıldığını ve kanunu bilmemenin mazeret sayılmayacağını vurgulayarak davacının iyiniyetli olduğunun kabulünün de mümkün olmadığını, davacının hisse devrinden haberi olduğunu ve hisse devrine sözlü olarak onay verdiğini, hisse devrinin usulüne uygun olarak yapıldığına dair 16.12.2013 tarih ve 36231672-415.02 [HRMN]-705 sayılı SPK yazısının da kendi lehlerine olduğunu ve açılmış olan davanın dava şartı yokluğu, süresinde açılmaması ve haksız mesnetsiz olması sebebiyle, reddine karar verilmesini talep etmiştir....
