Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya ve tüm dosya kapsamına göre; davaya konu hisse devrinin, kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak yapıldığı, işlemin tarafı olan davacının, işlemi gerçekleştirirken irade fesadına uğradığına dair iddiasının bulunmadığı, hisselerin hata, hile, ikrah yolu ile devredildiği hususunun da iddia ve ispat edilemediği, anonim şirkette çıplak payların devrinin şekle bağlı olmadığı, ortaklık pay senedi çıkarmamış olsa bile çıplak payların da devredilebileceği, dosyamıza konu pay devrinin yazılı olarak yapılması ve şirkette ortak olan diğer yönetim kurulu üyesine yazılı devir yapılması nedeni ile pay devrinin şirket pay defterine işlenip işlenmediği hususunun bir öneminin kalmadığı, yönetim kurulu kararlarında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır....

Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisse devrinin davalı şirketin genel kurul kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiği, yine davalı şirketin tek ortağı olan ve hisselerini devreden davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirketin 17/06/2020 tarihli genel kurul kararıyla kabul edildiği, anonim şirketlerde hisse devrinin ve ortaklık yapısının tescil ve ilana tabi olmadığı, bu şirketlerde pay sahipliğinde 6102 sayılı TTK 499/1 ve 4 m.gereğince şirket pay defterine kaydın hak sahipliğini belirlediği, bu durumda ise davacının hisse devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve şirket yönetiminden istifasının tespitine ilişkin talepleri yönünden dava şartı yönündeki hukuki yararın mevcut olmadığı, diğer taraftan davacının şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına yönelik talebi yönünden ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yönünden çıkartılan tebligatın...

den 28 hisse alarak 1214 hisse ile davalı şirkete ortak olduğunu ancak şirketin mali durumu hakkında müvekkiline bilgi verilmediğini, kâr payı dağıtılmadığını, müdürlerin hukuka aykırı işlemleriyle şirketin zarara uğratıldığını, davalı şirkete gönderilen ihtarnameye verilen cevapta müvekkilin ortak olmadığının bildirildiğini ileri sürerek şirket müdürlerinin azlini, şirkete kayyım atanmasını, kayyıma sermaye ve ortaklık payı ile geçmiş döneme ilişkin dağıtılmayan kâr payının tespiti hususunda görev ve yetki verilmesini, davalı şirketin ve müvekkilinin davalı şirkette bulunan hisse/pay ve ortaklık durumunun, müvekkili hissesine isabet eden sermaye payının rayiç değerinin tespitini, sermaye payına mahsuben şimdilik 5.000,00 TL'nin, kâr paylarına mahsuben şimdilik 5.000,00 TL'nin avans faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep etmiştir. II....

Noterliği'nin ----- sayılı ---- ile davalı ....---- devrettiğini, davalı ,----- bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, halen şirkette ortak gözüken davacı ---- ve üçüncü kişileri karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden, iş bu davanın açılarak , davacının ortağı olduğu -------hisselerin tamamını 14.01.2014tarihinde davalıya, noterden devrettiğinin tespitine, devretmeyle ilgili ,------, diğer ilgili kurumlara bildirilmesiyle alakalı mahkeme tarafından tespit kararının verilmesini talep ve dava etmiştir....

a devrettiği, anonim şirketlerde çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasının yeterli olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi olmadığı, devrinin yazılı olmasının gerekli olduğu hisse devir sözleşmesinin noterde yapıldığı gerekçesi ile davanın kabulüne, davacının ...... ve ...... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı ...'a devrettiğinin ve yönetim kurulundan ayrıldığının tespiti ile ticaret sicile tescil ve ilanına karar verimiştir....

Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...

Şti. unvanlı şirketin halen ortağı olarak görüldüğünü, bu durumu 31/05/2016 tarihinde vergi dairesine kendi işleriyle ilgili bir konuyu görüşmek üzere gittiğinde öğrendiğini, bu nedenle yukarıda adı geçen şirketin problemli ilişkilerinden dolayı üçüncü şahıslar ve kamuya ilişkin daireler tarafından adına tebligatlar yapılıp, banka hesaplarına haciz ve tedbir koydurma riski bulunduğunu, Davalı şirketteki hisselerinin tamamını devretmiş olmasına, ilgili şirketle hiçbir hukuki ve organik bağı kalmamış olmasına rağmen, hâlâ şirket kayıtlarında ortak olarak gözükmesinde hukuka uyarlılık bulunmadığını, kendi kusurundan kaynaklanmayan bir nedenle bir başkasının yaptığı eylem veya ihmali sonucunda meydana gelen sorumluluğa ortak olmasının da adalet ve hakkaniyetle bağdaşmadığını, zira noterde yapılan Hisse Devri sözleşmesinden de anlaşılacağı üzere hisseyi devralan tarafın ilgili hisse devrinin tescil ve ilanını üstlenmiş bulunduğunu, hisse devir işlemlerinin ortaklar pay devrine kaydedilmesi...

a devrettiğini, böylece mükerrer devri yaptığını ileri sürerek, müvekkilinin ortaklık payının değeri belirlenerek kendisine ödenerek ortaklıktan ayrılmasına ve ödenmeyen kâr payının tespiti ile kendisine ödenmesini, işbu dava dosyasının tefrik edildiği davacının ortaklığın tespitini istediği davada bu talebi reddedilirse, hisse devri karşılığı ödediği bedelin davalı şirket dışındaki davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket ve ... vekili, davacının müvekkili şirkete ortak olmadığını bu nedenle kar payı ve hisse bedelinin ödenmesini talep edemeyeceğini, müvekkili ... 'ın ticaret sicilinde hisse sahibi olarak görünene davalı ...'den devraldığını, bu nedenle bu müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin davalı şirket ortağı olmadığını, hisselerini davacının bilgisi ve onayı ile diğer davalı ... ...' devrettiğini savunarak davanın reddini istedi. Diğer davalı davaya cevap vermemiştir....

Maddesinde ise davacının hisse payları devrinin tamamının devrinin görüşülmesi ve onaylanması ibaresinin bulunduğunu, genel kurulda devre ilişkin bir karar alınmadığını, genel kuruldan itibaren geçen süre de göz önüne alındığında hisse devrini onayladığının sabit olduğunu, ancak davalı şirket tarafından ticaret sicilde ve diğer resmi kurumlarda davacının ilişiğinin kesilmediğini, davacının davalı şirketin borç, hukuki ve cezai sorumluluklar, vergi vb hususları yönünden sorumluluğunun devam edeceğinden hisse devrinin sicile tescil edilmesi yönünden bu davanın açılmak zorunda kalındığını belirterek davanın kabulüne, davalı şirketten davacının noter devir tarihi olan ... tarihinden itibaren hissedar olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır. Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı şirket tarafından davaya cevap verilmediği gibi duruşmalara da katılmadığından yokluğunda karar verilmiştir....