Davalı... vekili, davanın zamanaşımına uğradığını, hisse devri için vekaletnamede özel yetki bulunmasına gerek olmadığını, vekaletnamede alacağın temliki için davalı ...'nın yetkilendirildiğini, hisse devrinin de alacağın temliki niteliğinde olduğunu, davacının kötüniyetli olduğunu, hisse devrinin 1998 yılında yapıldığını, kooperatifin 2004 yılında tasfiye edildiğini, davanın ise 2007 yılında açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., davanın ... yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra açıldığını, hisse devri için özel yetki verilmesine gerek olmadığını, vekaletname ile alacağın temliki yetkisinin verildiğini, hisse devrinin de alacağın temliki niteliğinde olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ..., davacının kooperatif hissesini davalı ...'nın yönlendirmesiyle, davacı ile görüşmeden ve onun bilgisi dışında devraldığını ve daha sonra başkasına devrettiğini, bu hisse devri için bedel ödemediğini ve kimseden para almadığını, bu işlemleri...'...
Taraflar arasındaki uyuşmazlık : Davalılar arasında yapılan şirket hisse devrinin muvazaalı olup olmadığı ve muvazaa sebebiyle iptalinin gerekip gerekmediği, davacı ile davalı Kerem'in anlaşmalı boşanmalarına dair Sakarya 1 Aile Mahkemesinin .../... esas .../... karar sayılı kararının dayanağı olan boşanma protokolünde davalı ... ...Şti'nde bulunan %50 oranındaki hisselerinin davacıya devrinin kararlaştırılmasının davacıya hisseleri talep hakkı verip vermediği, bu hisselerin davacıya devir ve tescilinin gerekip gerekmediği hususlarındadır. Davacının ihtiyati tedbir talebi davalı... yönünden kabul edilmiş, ....davalı ... adına olan paylarının üçüncü kişilere devrinin tedbiren önlenmesine karar verilmiş, süresi içerisinde uygulanması talep edildiğinden ilgili yerlere müzekkere yazılmıştır. Sakarya 1. Aile Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının bir sureti celp edilmiştir....
Şti. ortağı olmadığının tespitine, davacı adına şirket ile ilgili alınan kararların ve işlemlerin iptaline; birleşen davada uyulan bozma ilamı doğrultusunda, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik husumetin noter ...'ya yöneltilemeyeceği, davacı tarafından bozma ilamı kapsamında hisse devir sözleşmesinin tarafı olan diğer ortak aleyhine dava açılmadığı gerekçesi ile hisse devir sözleşmesinin iptaline yönelik talebin pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Kararı birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir. Asıl dava, davacının davalı şirkette ortak olmadığının tespiti, şirket ortaklığının iptali, şirkette davacının adına alınan kararların iptali; birleşen dava ise asıl davadaki taleplere ek olarak hisse devrine ilişkin sözleşmenin iptali istemine ilişkindir....
Enerji Elektrik Üretim A.Ş" ait hisse devri için davacı tarafça davalıya yapılan ödemeler karşılığında, hisse devrinin gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmedi ise bu suretle davalının sebepsiz zenginleşip zenginleşmediği hususlarından kaynaklandığı anlaşılmıştır. ......
. % 68 hisse sahibi olarak, davalı kız kardeş ... (..) %15 hisse sahibi olarak, ve muris kız kardeş ... %15 hisse sahibi olarak, baba ... 'nın kurucusu olduğu aile şirketi ... A.Ş'de hissedar olarak bulunmakta olduğunu, ...'nın bekar ve çocuksuz olarak, baba ...'nın vefatından sonra yalnız yaşamakta ve ağır kronik hastalıkları olduğunu, ilgili şirket ... A.Ş'ye Bakırköy ... Noterliği 15.01.2018 tarihli ve ... yevmiye No lu ihtarname keşide olunduğu ve ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporuna, grafoloji raporuna ve toplanan tüm delillere göre; hisse devirlerinin ortaklık pay defterine kaydedilme kararı ile hisse devir sözleşmelerinin mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ile Ticaret sicilindeki usulsüz tescilin hükümsüzlüğünün tespiti talebi istemiyle açılan davada; uyuşmazlığın temelde hisse satımı ile 24.2.2011 tarihli iki adet farklı yYönetim kurulu kararından doğduğu, 14.1.2011 tarihli imza inkarı olmayan ve esasen davacı tarafça dosyaya sunulan hisse devir sözleşme suretinden bu tarihte hisse devri konusunda T5 ile bir anlaşmanın yapıldığı ve aynı tarihli grafoloji bilirkişi raporuna göre 14.1.2011 tarihli davacıların imzalarının bulunduğu imza inkarı olmayan pay devrine ilişkin yönetim kurulu kararının oluştuğu, ancak davacıların iddiasına göre imzalar atılmış ise de anlaşma sağlanamayıp bu kararın yürürlüğe konmadığı, bilahare aynı tarihli davacılar adına vekaleten vekil...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince iddia, savunma, bilirkişi raporuna, grafoloji raporuna ve toplanan tüm delillere göre; hisse devirlerinin ortaklık pay defterine kaydedilme kararı ile hisse devir sözleşmelerinin mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti ile ... sicilindeki usulsüz tescilin hükümsüzlüğünün tespiti talebi istemiyle açılan davada; uyuşmazlığın temelde hisse satımı ile 24.2.2011 tarihli iki adet farklı yYönetim kurulu kararından doğduğu, 14.1.2011 tarihli imza inkarı olmayan ve esasen davacı tarafça dosyaya sunulan hisse devir sözleşme suretinden bu tarihte hisse devri konusunda ... ile bir anlaşmanın yapıldığı ve aynı tarihli grafoloji bilirkişi raporuna göre 14.1.2011 tarihli davacıların imzalarının bulunduğu imza inkarı olmayan pay devrine ilişkin yönetim kurulu kararının oluştuğu, ancak davacıların iddiasına göre imzalar atılmış ise de anlaşma sağlanamayıp bu kararın yürürlüğe konmadığı, bilahare aynı tarihli davacılar adına vekaleten vekil...
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirketteki payını noter huzurunda düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiği, hisse devrinin şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen limited şirket pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde ilan edilmesi istemlerine ilişkindir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 2. maddesinin a ve b bentleri uyarınca 6762 sayılı Yasa zamanında gerçekleşmiş olaylar bakımından bu olay ve ve fiiller hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse o kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği açıktır....
un ifadesi, şirket sicil kayıtlarına göre 2008 yılında davacının toplam hisse bedelinin 3.075.000-YTL iken 07/03/2016 tarihli yönetim kurulu kararında belirtildiği şekilde hissesinin nominal değerinin 2.175.000-TL olduğu, iki rakam arasındaki farkın 900.000-TL olduğu dikkate alındığında davacı tarafından 2008 yılında gerçekte devrettiği hisse miktarının 500.000-TL'sinin babası olan davalı ...'a, 400.000-TL'sinin ise kardeşi olan ...'e ilişkin olduğu, toplamda 900.000-TL'lik hisse devri dışında davacının herhangi bir hisse devrinin söz konusu olmadığı, 2008 yılında davalı ...'...
in de şirketi temsile yetkili kılınması konusunda ortaklar kurulu kararı alındığını, 04.02.2008 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, ticaret siciline tescil işlemi yapılmadığını, daha sonra söz konusu hususların ticaret siciline işlenmesi için müracaat edilmesine rağmen tescil işleminin yapılmadığını, tescil işleminin ancak dava yolu ile mümkün olduğunu ileri sürerek anılan karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2.Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde özetle; asıl davada belirtilen karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. III....
