ın protokolde kararlaştırılan edimlerini yerine getirmediğini, asılsız iddialar ile birçok dava açtığını, şirketin mali durumu ile ilgili ortaklara bilgi vermediğini ve protokolün 6. maddesinde belirtilen müvekkilinin hissesine düşen kısmı şirket kasasına konulup konulmadığı hakkında da bilgi verilmediğini, ileri sürerek hisse devrinin davalı ... tarafından feshedildiğinin tespiti ile devri yapılan hisselerin müvekkili adına aidiyetinin tespit ve tescili ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile 10.000 TL tazminata ve şirketçe alınan 01.09.2010 tarihli 2010/6 numaralı hisse devri hakkındaki kararın, 2010/7 sayılı şirketçe davalı ...'...
sistematik olarak hedeflediğini, davacının bu yolla haksız kazanç elde etmek istediğini, davacının hisse devrine onay verdiğini, dolayısıyla bu hisse devrinden başından itibaren haberi olduğunu, ilgili davanın reddedilmesi gerektiğini, davacının hisse devrini öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, genel kurulda öğrendiği tarihten itibaren --------- sürenin son gününde bu davanın açıldığını ve kanunu bilmemenin mazeret sayılmayacağını vurgulayarak davacının iyiniyetli olduğunun kabulünün de mümkün olmadığını, davacının hisse devrinden haberi olduğunu ve hisse devrine sözlü olarak onay verdiğini, hisse devrinin usulüne uygun olarak yapıldığına dair ------------- da kendi lehlerine olduğunu ve açılmış olan davanın dava şartı yokluğu, süresinde açılmaması ve haksız mesnetsiz olması sebebiyle, reddine karar verilmesini talep etmiştir....
gereğince talep halinde işlem yapmak zorunda olduğu, eldeki davada davacının, hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunmadığı gibi TTK’nin 595/son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için şirkete başvuru yaptığına dair bir delil de ibraz etmediği hususları birlikte değerlendirildiğinde, 6102 sayılı Kanunun 598/2. maddesi gereğince davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşıldığından, HMK’nin 114/1-h. hükmündeki dava şartının bulunmaması sebebiyle aynı kanunun 115/2. hükmü uyarınca davanın usulden reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
isminin olduğu tüm davalı şirket belgelerinin sahtecilik suçuna konu işlemler ile yapıldığına dair şüphelerinin olduğundan bahisle davalıların şekil ------- aykırı ve suça konu işlemler ile iktisap ettikleri hisse devri işleminin iptaline ve davacı adına tespiti ile pay defterine tesciline, aksi takdirde davacının uğradığı zararların rayiç şirket hisse değerleri üzerinden hesaplanarak davalılardan tahsiline, yönetim kurulu kararı ile alınarak pay defterine kaydedilmesi sıhhat şartı olan hisse devrinde yönetim kurulu üyesi olan ---- imzasının bulunmadığı kuvvetle muhtemel olup, sahtecilik suçuna konu hisse devri işleminden sonra alınan yönetim kurulu kararında batıl olmasından dolayı iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti'nin ortakları iken her iki şirketteki hisselerini müvekkiline satarak devrettiklerini, satış bedelini aldıklarını noter huzurunda beyan ederek sözleşmeyi imzaladıklarını, akabinde davalıların hisse devir sözleşmelerinden döndüklerini ihbar ettiklerini, davalılardan ...'ın 20.05.2014 tarihinde, daha önce her iki davalı tarafından müvekkiline devredilen şirket hisselerini, sanki bu devir işlemi hiç olmamış gibi şirket ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden hisse devir sözleşmeleri ile davalı ...'a devrettiğini, anılan işlemlerin haksız ve hukuka aykırı olduğunu beyanla davalı ... hisselerinin ...'a satılarak devredilmesi işlemlerinin muvazaalı ve mükerrer işlem olması nedeni ile geçersizliğinin tespiti ve iptaline, 24.02.2014 tarihli ortaklar kurulu kararı ve bu karara istinaden Şuhut Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli hisse satış sözleşmesi ile Aydın Termal Kaplıca Turizm İnş. Nak. Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
Noterliği'nin 19.6.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarının doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğunun, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 9.6.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, davacı ...'...
Hukuk Dairesinin 26.04.2010 tarih ve 2010/4493 E., 4522 K. sayılı ilamıyla, hisse devir sözleşmeleri yapılan kişiler aleyhine dava açılarak birleştirilmesi gerektiğinden bahisle bozulmuş, bozma kararına uyularak yapılan yargılama sırasında aleyhine açılan dava birleştirilmiş ve davanın aktif husumet yokluğundan reddine dair verilen karar, Dairemizin 22.11.2012 tarih ve 2012/4058 E., 6873 K., sayılı ilamıyla, davacının hisse devri yaptığı H.. E..'e karşı dava açılması gerektiği belirtilerek bozulmuş, uyularak yapılan yargılama sırasında H.. E.. aleyhine açılan dava da birleştirilmiş ve sonucunda, .../... S.2. davacıya 23.08.2004 tarihinde hisse devreden Şener Şeviker'in 09.12.2004 tarihinde Nurettin Şenli'ye yaptığı hisse devrinin geçersiz olduğu, davacının 25.02.2005 tarihinde birleşen davada H.. E..'...
Noterliğince düzenlenen 30/12/2013 tarihli 22830 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ve akabinde 30/12/2013 tarihli ... ve ... imzalarıyla alınan Genel Kurul kararı bir arada değerlendirildiğinde hisse devrinin gerçekleştiği, bu durumun haczin baki kalması şartıyla hisse devrinin tesciline engel teşkil etmeyeceği, yasa gereği ve Yargıtay kararlarında davacının hisse devrinin tespitini isteyebileceği gerekçesi ile davacının davasının kabulüne, ...’in hisselerini ...’a devrettiğinin tespitine, bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanına, davalı ...’in şirket yetkilerinin geri alınması yönündeki 06/01/2014 tarihli genel kurul kararının geçerliliğine ve ...’ın şirket yetkilisi olarak seçildiğine ilişkin işlemin tespitine, bu hususta Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak tescil ve ilanının sağlanmasına, konan tedbirlerin karar kesinleşene kadar devamına karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Somut olayda işlemler gerçekleştiğine göre, davacının hisse devrinin tespiti talebi yönünden, hukuki yararın var olduğu kabul edilerek tespite karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 15/05/2018 tarih 2016/11993 Esas 2018/3579 Karar sayılı ilamı)....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 06/02/2019 NUMARASI: 2017/785 Esas - 2019/53 Karar DAVA: Hisse Devri-Pay Tescili İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/12/2021 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davalı ... vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesiyle; müvekkilinin, davalı...San. Tic. Ltd. Şti.’nde sahip olduğu 5.000,00 TL’ lik hissesini, eşi ...’e verdiği vekalet ile 23.02.2011 tarihli Gaziosmanpaşa ... Noterliğinin... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi ile 23/02/2011 tarihinde...’ye devrettiği, devrin pay defterine işlenmediği gibi sicile tescil de edilmediği, müvekkili tarafından davalılara hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi ve bu hususun sicile bildirilmesine ilişkin Lüleburgaz.......
