ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACILAR : 1- 2- VEKİLİ : DAVALI : 1- VEKİLİ : DAVALILAR : 2- 3- VEKİLİ : DAVALI : 4- DAVA : Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : {}Davacı taraf vekilinin davalı taraf aleyhine açtığı işbu dava mahkememizin Esas sırasına kaydedilmekle, mahkememizce yapılan aleni/açık yargılama sonunda; -{HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:}- DAVACI TARAF VEKİLİ DAVA DİLEKÇESİ İLE ÖZETLE; davacı müvekkillerin davalı ... Ltd. Şti.'nin kurucu ortakları olduklarını, diğer davalılar tarafından usul ve yasaya ve ahlaka aykırı bir şekilde şirketin ellerinden alındığını, şirketi geri kazanmak için ve şirketin fiili ve gerçek durumunun tespiti ile ... Şirketinin hisse dağıtımın iptali ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesini talep etmek için işbu davayı açtıklarını, davacı ... davalı ......
Noterliğinin düzenlediği ... numaralı hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, hisse devrine ilişkin kararında şirkette ... Karar sayılı kararla alındığını, buna rağmen şirketin pay defterinde bu hisse devri yapılmış olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin bildirilmediğini, halen şirket ortağı olarak görüldüğünü belirterek davalı ... aleyhine ticaret sicil kaydının iptali yönünde dava açmıştır. Davalı ... 18.09.2020 tarihli cevap dilekçesinde; ...-... sicil numarasına kayıtlı ......
Noterliğinin düzenlediği ... numaralı hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, hisse devrine ilişkin kararında şirkette ... Karar sayılı kararla alındığını, buna rağmen şirketin pay defterinde bu hisse devri yapılmış olmasına rağmen Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin bildirilmediğini, halen şirket ortağı olarak görüldüğünü belirterek davalı ... aleyhine ticaret sicil kaydının iptali yönünde dava açmıştır. Davalı ... 18.09.2020 tarihli cevap dilekçesinde; ...-... sicil numarasına kayıtlı ......
ın kendisini arayarak bir miktar nakit ödeme yapacaklarını, vergi ve prim borcu için aftan faydalanmak sureti ile kendilerinin ödeyeceğini belirttiğini, taraflar arasında bu konuda anlaşma sağlandığını, noterde hisse devri işlemleri sırasında ...'ın kendisinin iki ayrı şirketi bulunduğunu, bu sebeple hisse devrinin davacıya yapılacağını söylediğini, bunun üzerine noterde hisse devri yaptıklarını, anlaşma uyarınca ödenmesi gereken 20.000 TL'nin bir kısmının eksik olarak banka hesabına yatırıldığını, hisse devrinin 2016 yılında yapıldığını, vergi ve SGK yapılandırmasından dolayı ilk taksitin ödenmesine ilişkin banka dekontunu ...'...
Somut olayda işlemler gerçekleştiğine göre, davacının hisse devrinin tespiti talebi yönünden, hukuki yararın var olduğu kabul edilerek tespite karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 15/05/2018 tarih 2016/11993 Esas 2018/3579 Karar sayılı ilamı)....
DAVA : Limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret siciline tescili DAVA TARİHİ : 02/01/2023 KARAR TARİHİ : 20/06/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 23/06/2023 Davacı tarafından davalı hakkında açılan limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret siciline tescili davasının mahkememizde yapılan yargılaması sonunda ; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP ; Davacı dava dilekçesinde özetle ...... sicil numarasında kayıtlı olan ... İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin kendisine ait olan ... adet hissesini .... Noterliğinin 12/04/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse senedinin devir sözleşmesi ile ...'ya devir ettiğini, ...'nın bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını ileri sürerek söz konusu şirketteki hisselerinin tamamını 12/04/2022 tarihinde ...'ya noterden devir ettiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dava, bir miktar paranın ödenmesine yönelik alacak veya tazminat istemli bir dava olmadığından, TTK 5/A m. uyarınca arabuluculuk dava şartına tabi değildir. Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı TTK’nun 595. maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekmekte olup, devir bu onay ile geçerli olacaktır. Somut olaya döndüğümüzde, taraflar arasında davacının dava dışı ... Ltd....
Mahkememize görevsizlik kararı ile gönderilen dava dosyasında Asliye Ticaret Mahkemesi, uyuşmazlığın Türk Borçlar Kanunu Hükümlerine göre bağıştan dönme koşullarının oluşup oluşmadığının tartışılması ile çözümlenebileceği, taraflarında tacir olmadığı, davanın nispi veya mutlak ticari davaya sebebiyet vermediği görüldüğünden davanın görev dava şartı yokluğundan reddine karar verildiği anlaşılmış ise de; Davacı tarafından davalılar aleyhine açılan davada tarafların Torgem Gemi İnşaat Sanayi ve Ticaret A.ş'nin hissedarları olduğu, davacının davalılara yaptığı hisse devrinin iptalini istediği ve hisse devri nedeniyle davalıların şirketi iyi yönetmediklerini, hisse devrinin amacına uygun davranılmadığını, hisse devrinin iptali ile birlikte bu talebin kabul edilmemesi halinde, hisselerin nominal değeri üzerinden bedellerinin iadesinin talep edildiği, açılan davanın tamamen Türk Ticaret Kanununda düzenlenen Anonim şirketteki hisse devirlerine yönelik olduğu, davanın Asliye Ticaret Mahkemesinde...
Somut olayda; ilk davanın hüküm fıkrasında hisse devrinin tespit ve ilanına karar verildiği, eldeki davada davacı yanın; hisse devrinin ve müdürlük sıfatının sona erdiğine ilişkin tespit, tescil ve ilan taleplerinin olduğu, hisse devrinin tespit ve ilanı yönünden kesin hükmün bulunduğunun kabul edilmesi gerektiği, dolayısıyla kesin hükme dahil olmayan talepler bakımından davacının hukuki yararının bulunup bulunmadığının tartışılmasının zorunluluk arz ettiği cihetle; bilindiği ve Yargıtay 11....
Noterliğince yapılan ... tarihli ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesindeki hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacı yönünden hisse devrinin iptaline, davacının alacak talebinin ispatlanamadığından reddine, birleşen dava yönünden; ... 20. Noterliğince yapılan ... tarihli ve ... yevmiye nolu noter senedinin sahteliğinin tespiti ile davacı yönünden hisse devrinin iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye göre; 1-A; Asıl dava yönünden; ... 20. Noterliğince yapılan ... tarihli ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesindeki hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacı yönünden hisse devrinin iptaline, b-Davacının alacak talebinin ispatlanamadığından reddine, B; Birleşen dava yönünden; ... 20....
