Davacı davalı şirkette olan 5 adet hisse payını davalı şirkete ... 35 Noterliğinin 22510 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...' e devrettiğini, ...'in hisseleri devri aldığı tarihte şirketin müdürü ve aldığı hisseler ile şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, ...'in sermaye payının geçici için ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunmadığını, taraflarınca ... Ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunulduğunu, ancak ticaret sicil müdürlüğünün yazısına karşı da kayıtsız kalındığını, şirket ile bağı kalmadığından hisse devrinin 12/07/2017 tarihinde yapıldığının tespit ve tescilini istemektedir. Limited şirketlerde hisse devrinin 6102 sayılı yasanın 595 vd maddelerinde düzenlendiği, 6102 sayılı yasa 595 maddesine göre 'Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Davacı davalı şirkette olan 5 adet hisse payını davalı şirkete ... 35 Noterliğinin 22510 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...' e devrettiğini, ...'in hisseleri devri aldığı tarihte şirketin müdürü ve aldığı hisseler ile şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, ...'in sermaye payının geçici için ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunmadığını, taraflarınca ... Ticaret sicil müdürlüğüne başvuruda bulunulduğunu, ancak ticaret sicil müdürlüğünün yazısına karşı da kayıtsız kalındığını, şirket ile bağı kalmadığından hisse devrinin 12/07/2017 tarihinde yapıldığının tespit ve tescilini istemektedir. Limited şirketlerde hisse devrinin 6102 sayılı yasanın 595 vd maddelerinde düzenlendiği, 6102 sayılı yasa 595 maddesine göre 'Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret siciline tescil talebine ilişkindir. Limited şirketlerde hisse devir sözleşmeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Maddesinde düzenlenmiştir. Söz konusu maddeye göre; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli hale geleceği; şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceği; şirkete başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun devri reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağı düzenlenmiştir. Mahkememizce İstanbul .. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E., ... K. Sayılı dosyası getirtilmiştir. Dosyanın incelenmesinden dava konusu hisse devir sözleşmesine konu İstanbul .......
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacı ortakların 6762 Sayılı TTK'nın emredici mahiyette bulunan 520. maddesi gereğince hisse devirlerini gerçekleştirdikleri, imzaların noterce tasdik edildiği, ortaklardan 3/4'nün devre onayına ilişkin karar alınıp, karar defteri ile pay defterine işlendiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, gerçek kişi davalılar vekili temyiz etmiştir.1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre mümeyyiz davalılar vekilinin temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir....
Şirketteki hisse devrinin usulü TTK 595 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup,bu maddelere göre hisse devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması ve ortaklar genel kurulunun onayının alınması şarttır. Dosyaya sunulan Bursa 5. Noterliğinin 10.12.2010 tarih ve 19625 yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin incelenmesinden; ...'ın, ... Soğutma ve Isıtma Sist. San. Tic. Ltd. Şti.'ndeki 80 payını ...'na devrettiği anlaşılmıştır. Dosyaya ibraz edilen 10/12/2010 tarihli toplantı tutanağında ...'ın şirketteki hissesini ...'na devrinin onaylandığı anlaşılmıştır. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre davacının şirket hissesinin devri için yasanın aradığı tüm koşullar yerine getirilmiş olduğundan davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere, 1-Davanın KABULÜ ile; davacı ...'ın davalı ... Soğutma ve Isıtma Sist. San. Tic. Ltd. Şti.'ndeki hisselerini 10/12/2010 tarihi itibariyle davalı ...'...
Ayrıca 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin devir sözleşmesi tarihinden itibaren devrin gerçekleşmediği, onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleşeceği anlaşılmaktadır. Somut olayımızda yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri uyarınca hisse devrinin geçerli olması için yasada belirtilen koşullar gerçekleşmediğinden açılan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibari ile; ---- tespiti, devrin ----tescil ve ilanı ile müspet zararların ve kar payının tahsili taleplerine ilişkindir. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilmiştir. Davalı şirket ----getirtilmiş, incelenmesinde; davalı şirket ----mahkememiz yetki sınırlı içinde kaldığı, davalı şirket yetkilisi ve tek ortağı olan --- tarihinde ---- şirketin tek ortağı ve yetkilisi --- devrettiği, şirketin hisse devrine ilişkin aynı gün ---- tarihinde başladığı şirketteki görevinin devam ettiği görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2022/381 ESAS SAYILI DOSYASI DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 19/04/2022 KARAR TARİHİ : 19/07/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/08/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava; limited şirket hisse devrinin tespiti ile TTK 27 ve devamı maddeleri uyarınca tescil ve ilanına ilişkindir. Davacı, dava dilekçesinde özetle; ...... Ahşap…Ltd.Şti. şirketindeki hisselerini diğer davalı ...’a devrettiğini, devrin onaylandığının ve devrin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine karar verildiğini, devrin tespit ve tescili talebinin ...nce bu yönde bir mahkeme kararı getirilmesi gerektiği sebebiyle reddedildiğini iddia ederek, hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmiştir....
nin %30 hissesine sahip ortağı ve müdürü olduğunu, 17/12/2002 tarihinde hisselerinin tamamını hisse devir sözleşmesi ile F.. Ş.. C......'a devrettiğini, bu tarih itibarı ile ortaklığının ve müdürlüğünün sona erdiğini, ancak şirketin diğer ortaklarının hisse devrini ticaret siciline tescil ettirmemeleri sebebi ile halen şirkette ortak olarak gözüktüğünü ileri sürerek 17/02/2002 tarihi itibarı ile ortaklığının sona erdiğinin tespiti ile hisse devir işleminin 17/02/2002 tarihi itibarı ile Ticaret Siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 520. maddesi uyarınca pay devrinin geçerli olabilmesi için, pay devrinin şirkete bildirilmesinin ve pay defterine kaydedilmesinin gerektiği, oysa ki davacının pay devrinin pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir....
A.Ş. hisselerinin devri karşılığında kendisine 4.800.000 TL para ödenmesi ve bir taşınmazın devrinin taahhüt edilmediğini, davacının bu iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, hisse devrinin üzerinden yaklaşık 3 yıl geçtiği halde davacının bu dönem içinde taraflar arasındaki uyuşmazlıkların hiçbirinde veya ayrı olarak hisse devrinden dolayı alacaklı olduğunu ileri sürmediğini, davacının hisse devrinden sonra, ......
