olarak kabul ve ikrar ettiğini, davacının hisse devrinin geçerlilik koşullarına uygun yapılmadığına ilişkin iddiası hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, anonim şirketlerde hisse devri bakımından, yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterden onaylanmış bir devir sözleşmesine ihtiyaç bulunmadığını, davacının hileye dayalı geçersizlik iddiaları tamamen mesnetsiz olduğunu, hisse devrinin 2012 yılı sonunda gerçekleştiği dikkate alındığında, hile nedenine dayalı olarak TBK m. 39’da öngörülen bir yıllık hak düşürücü süre de bu davanın açıldığı tarih itibariyle geçmiş olduğunu, davacının davalı müvekkile Aslan Tekstil A.Ş.’deki hisselerini devri karşılığında, davalı müvekkilinin de davacıya Aslan Yapı Ltd....
Mahkemece, tarafların iddia, savunma ve delilleri kapsamında, şirket yönetim kurulu kararlarının ve ticaret sicil kaydının eksiksizce dosya içerisine alınıp incelenerek, şirketin hisselerinin devir tarihi itibariyle basımı yapılan nama yazılı hisse veya ilmuhaber senedi niteliğinde mi yoksa çıplak pay niteliğinde mi olduğu, hisse devrine dair alınan yönetim kurulu kararının devir şartlarını taşıyıp taşımadığı ve geçerli olup olmadığının tespiti ile sonuca varılması gerekirken, davacının ibraz ettiği ilmuhaber ve hisse senedi ihracına dair yönetim kurulu kararları, basılı hisse senedi örneği, matbaa faturası hiç değerlendirilmeksizin hisselerin çıplak olduğu ve bu nedenle alacağın temliki yoluyla yapılan devrin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir....
GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, hisse devrinin şirket tarafından karar defterine işlenmesi davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisse devrinin geçerli olup olmadığı ve hisse devrine onay vermeyi reddetmesinin haklı sebebe dayanıp dayanmadığı noktasındadır. Derya KAYA ve davacı T1 tarafından davalı T4'ye çekilen Bakırköy 15. Noterliği'nin 15/01/2018 tarih ve 01460 YN'lu ihtarnamesi ile, 15/01/2018 tarihinde T4'nin ortaklarından Derya Kaya'nın %15 ortaklık payının tamamına ilişkin nama yazılı 1.500 paya karşılık 15.000,00 TL’lik sermaye hak ve hissesinin tamamını şirket ortağı T1 devrettiği, hisse devrinin karar ve pay defterine usulü dairesinde işlenmesi ihbar ve ihtar edilmiştir. T4 Tarafından Derya KAYA ve davacı T1'e çekilen Bakırköy 51....
Noterliği ... tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarname ile hisse devrinin tescil ve lan edilmesi ihtar edilmiştir. Anılan ihtarname davalı ...' e 01.06.2021 tarihinde tebliğ edilmiştir. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzalar noterce onanmıştır. Sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunca alınan bir karar bulunmamakta ise de ... 2. Noterliği ... tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarname ile şirkete başvurulması ve üç ay içinde olumlu veya olumsuz bir karar verilmemesi nedeni ile devre onay verilmiş sayıldığından davanın kabulüne karar verilmiştir. Limited şirket hisse devrinin tespiti davasının hisseyi devralan yeni ortağa karşı yöneltilmesi gerekmektedir. Dolayısıyla davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenlerle davanın davalı şirket yönünden davanın husumetten reddine karar verilmiştir....
Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
Ancak somut olayda tescilden evvel hisse devrinin kurucu şartları olan ortaklar kurulu kararı ile pay devrine kayıt da gerçekleştirilmediği, iddia olunan devir hadisesinden sonra da davacı imzalı işlemler var olduğu tespiti doğrultusunda devrin gerçekleştiğinin kabul edilemeyeceği... " yönünde mütalaada bulunulduğu görülmüştür. Huzurdaki dava hukuki niteliği itibariyle; limited şirket hissesinin devri nedeniyle ortaklık sıfatının sona erdiğinin tespiti, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamına ve dosyada mübrez belgelere göre; davacının davalı şirket ortağı iken şirketteki hisselerinin tamamını, ... Noterliğinin 23/06/2011 tarihli ve ... Y. sayılı "Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" ile dava dışı ...'a bedeli karşılığında devrettiği görülmüştür....
sebeple çalışanların davacıya hiçbir işlemi haber vermediklerini, davacının yakın zamanda şirketin muhasebesi ile ilgilenmesi için yeni bir çalışanı işe aldığında bilgi ve belgelere erişerek tüm sahte işlemlere vakıf olduğunu, şirket hisse devrini içeren kararın davacının yokluğunda ve imzası taklit edilmek suretiyle atıldığını, davalının davacıyı korkutarak ve acele ile İstanbul'da notere çağırarak huzurda imza atılmasını sağladığını ancak Mersin'de şirket merkezinde de aynı gün davacının oradaymış gibi imzasının atıldığını, yani Mersin'de şirket merkezinde alınan kararda davacının hiç yer almadığını ve imza da atmadığını, bu nedenle imza incelemesi talep ettiklerini, davalı tarafından sahte imza ile tamamlanan hisse devrinin bedelinin ödenmediğini, sahte imzalı belgeler kullanılarak sahtecilik suçu işlendiğini, davalının şirketin tüm hisseleri kendisine aitmiş gibi yapmış olduğu tüm işlemlerin de hukuka aykırı olduğunu belirterek hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespiti ile hisse devrinin...
Hukuk Dairesinin kararı ile davalı şirkette sahibi olduğuna karar verilen %45 oranındaki payının devrinin önlenmesine ilişkin olmakla birlikte davada, davalı şirketin 23/11/2018 ile 15/04/2020 tarihli ortaklar kurulu kararlarının ve diğer iki davalı arasındaki pay devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti istenmiş olup, dava konusu hisse devrinin 15/04/2020 tarihli ortaklar kurulunda onaylanan ve davalı T4 tarafından davalı T6 devredilen 5960 adet paya ilişkin olduğu saptanmıştır....
