Davalılar vekili, müvekkili şirketin tasfiye halinde bulunduğunu, bu nedenle hisse devrinin yapılamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, ciro ve teslimle birlikte yönetim kurulu kararına dayalı olarak pay defterine kayıt edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme yetkisinin bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu hisse senedi devrinin pay defterine tesciline ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine aykırı olacağı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen karar davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 12.06.2013 tarihli kararı ile bozulmuştur. Davalılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Davalılar vekili, müvekkili şirketin tasfiye halinde bulunduğunu, bu nedenle hisse devrinin yapılamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, ciro ve teslimle birlikte yönetim kurulu kararına dayalı olarak pay defterine kayıt edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme yetkisinin bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu hisse senedi devrinin pay defterine tesciline ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine aykırı olacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Dava; Üyelikten ihraç kararlarının iptali ile davacının üyeliğinin tespiti ve davacının 2 hisse yönünden kooperatif üyeliğinden ihracına dair yönetim kurulunun kararının iptali ile davacının davalı kooperatifte 3 hisse ile pay sahibi olduğunun tespitine yönelik açılmış davadır....
Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, T2 şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....
Noterliği’nin 22.01.2007 tarihli ve ... yevmiye numaralı devir sözleşmesinin muvazaalı ve geçersiz bir devir sözleşmesi olduğunun açık olduğunu, devir senedindeki değeri ile gerçek değer arasında fahiş fark bulunduğunu, 05.02.2007 tarihli ve 13 nolu ortaklar kurulu kararı altındaki davacı adına atılan imzanın sahte olduğunu, hisse devri gerçekleştikten sonra, hisse devrinin geçerli kılınabilmesi için bir ortaklar kurulu kararı almak gerektiğini, davacının hissesinin davacının bilgisi haricinde devredildiğinden, davacının bu tarihte Almanya’da olduğundan, 05.02.2007 tarihli ve 13 nolu ortaklar kurulu kararı altına davacının sahte imzasının atıldığını, hisse devrini geçerli kılmak amacı ile alınan ortaklar kurulu kararının, sahte bir belge olduğunu bu sebeple; davalı Parexgroup Yapı Kimyasalları Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ticaret sicil kaydına davalıdır şerhi işlenmesine ve bu hususta söz konusu şirketin bağlı bulunduğu Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tezkere yazılmasına, davalarının kabulüne...
DAVA :Kooperatif üyeliğinin tespiti, kooperatif yönetim kurulu kararının iptali DAVA TARİHİ :05/04/2023 KARAR TARİHİ :23/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan kooperatif yönetim kurulu kararının iptali ile davacının kooperatif üyeliğinin tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin dava dışı ...’tan devraldığı hisseye dayalı olarak davalı kooperatifin...numaralı ortağı olduğunu, davacının tüm yükümlülüğünü yerine getirmesine rağmen adı geçen kooperatifin 30.12.2022 günlü yazısıyla davacı şirkete yapılan hisse devrinin malik olmayan kişi tarafından gerçekleştirildiği beyan edilerek davacının 29.12.2022 tarih ve 546 sayılı yönetim kurulu kararıyla ortaklıktan çıkarıldığının bildirildiğini, şirketin hisseyi devralırken, devraldığı kişinin hisse maliki olup olmadığını bilmesi veya bilebilecek durumda olmasının mümkün olmadığını ileri sürerek, davalı kooperatif yönetim kurulunun 29.12.2022 tarih ve 546 sayılı kararının iptaline ve kooperatif...
Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, her ne kadar noterden devir yapılmış ve ortaklar kurulu tarafından karar alınmış ise de, söz konusu kararın hisse devralan ve henüz ortaklık sıfatı taşımayan davalılarca alındığından ve ortada geçerli bir ortaklar kurulu kararı bulunmadığından hisse devrinin gerçekleştiğinin kabul edilemeyeceği, bu itibarla TTK'nın 520. maddesinde belirtilen ve devir için gerekli üç işlemden biri olan ortaklar kurulu kararının geçerli olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Davacılar, iki ortaklı davalı şirketin ortağı iken önce, davacı ... hissesinin tamamını, davacı ... ise hissesinin bir bölümünü birbirini takip eden noter yevmiye numaralı sözleşmelerle davalı ...'a devretmiş bulunduklarından, bu işlem yönünden 6762 sayılı Yasanın 520. maddesindeki ¾ çoğunlukla devre izin verme koşulu gerçekleşmiş bulunmaktadır....
ndeki hisselerini devrettiğini, bu yüzden hisse devrinin yapıldığının tespiti ile şirkette yönetim kurulu üyeliğinin de sona erdiğinin tespiti yönünde ticaret sicil memurluğuna başvurduğunu, ticaret sicil memurluğu tarafından talebin reddedildiği, bu yüzden ticaret sicil memurluğu kararına itiraz ederek dava dışı ... San ve Dış Tic. A.Ş.'ndeki hisselerini devrettiğini ve yönetim kurulu yetkisinin sona erdiğinin tespiti ve bu hususunun ticaret sicilinde tescilini talep etmiştir. Davacının bu kapsamda iki konuda talebi bulunmaktadır. Konularından biri dava dışı şirketteki hisselerini devrettiğinin tespiti ile tescili, diğeri ise yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile tesciline yöneliktir....
olan hisselerini davalı T4'na devredildiğinin bildirildiğini, iddia edilen devir işlemlerinin şüpheli olduğunu, sahte imza kullanılarak davalı T4'nun tek pay sahibi haline geldiğini, devir işleminin geçersiz olduğunu belirterek davalı şirkette müvekkiline ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, hisse devrinin iptaline, şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, müvekkilinin murislerine ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, murislerce yapıldığı iddia olunan hisse devirlerinin iptaline, geçersiz hisse devrini onaylayan şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, mevcut şirket hisse senetlerinin müvekkiline ait olduğunun tespitine ve hem başlangıçtaki payının hem de miras yoluyla intikal edecek payının müvekkili adına tesciline, müvekkilinin yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptaline,...
Kemal'in hisse oranını % 40'tan % 6,46'ya düşürdüklerini, bu genel kurulun tescilinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce reddedildiğini, bunun üzerine anılan müvekkilinin şirketteki hisselerini diğer davacılara devrettiğini, devrin pay defterine işlenmesinin müvekkillerince 28.09.2012 ve 11.10.2012 tarihli noter ihtarnameleri ile davalı şirketten talep edildiğini, davalının ayrı bir hisse devir sözleşmesinin ibraz edilmesini istediğini ve devrin pay defterine işlenmesini reddettiğini, söz konusu ihtarnamelerden 5 ay sonra davalının 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile müvekkilleri arasındaki hisse devrinin pay defterine işlenmesine karar verdiğini, bu kararın, müvekkili N.Kemal'in şirkete karşı açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunabilmek için kötüniyetli olarak alındığını ve batıl olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersizliğinin ve müvekkili N.K. T.'...