Keesomlaan 5 1183 Dj Amstelveen Hollanda DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 13/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 YAZIM TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydı yapıldı. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Kundura Turizm İnş. Ve Yatırım A.Ş.'nin 02.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararı, 04.04.2022 tarihli 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararının ve 04.04.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK'nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... .... ... BV.'...
Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, ... şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : 26/10/2022 KARAR SONUCU : BİRLEŞTİRME (Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas Sayılı Dosyası İle) Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın ... tarihli hisse devir sözleşmesi ile devir tarihinde tek ortaklı bulunan ve hisse devri sözleşmesi tarihinde nama yazılı 50.000 payı bulunan davalı şirketin 15.000 adet payını devralmış olmasına rağmen bu hisselerin pay defterine işlenilmediği gibi, dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin çağrı mektubunun da müvekkili ...'...
ya 28/07/2009 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrederek 25/09/2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile devir işleminin tamamlandığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili, müvekkili Nurten'in hiç bir şart altında ...'ya hisse devir iradesinin bulunmadığını, müvekkili .....'in davalı kızı ...'ya ve damadına çok güvendiğinden bu kişiler tarafından hazırlanıp kendisine verilen hisse devir sözleşmesini okumadan imzaladığını, pay devrinin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu kararındaki davacı imzasının da aynı yöntem ile alındığını ileri sürerek, 28/07/2009 tarihli 900 adet ortaklık pay devrinin iptalini talep ve dava etmiştir....
nun tek pay sahibi haline geldiğini, devir işleminin geçersiz olduğunu belirterek davalı şirkette müvekkiline ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, hisse devrinin iptaline, şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, müvekkilinin murislerine ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, murislerce yapıldığı iddia olunan hisse devirlerinin iptaline, geçersiz hisse devrini onaylayan şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, mevcut şirket hisse senetlerinin müvekkiline ait olduğunun tespitine ve hem başlangıçtaki payının hem de miras yoluyla intikal edecek payının müvekkili adına tesciline, müvekkilinin yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptaline, müvekkiline ödenmeyen kar payları için şimdilik 500,00 TL'nin ticari faiziyle birlikte davalı şirketten alınarak müvekkiline ödenmesine, bu hususların...
nun tek pay sahibi haline geldiğini, devir işleminin geçersiz olduğunu belirterek davalı şirkette müvekkiline ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, hisse devrinin iptaline, şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, müvekkilinin murislerine ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, murislerce yapıldığı iddia olunan hisse devirlerinin iptaline, geçersiz hisse devrini onaylayan şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, mevcut şirket hisse senetlerinin müvekkiline ait olduğunun tespitine ve hem başlangıçtaki payının hem de miras yoluyla intikal edecek payının müvekkili adına tesciline, müvekkilinin yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptaline, müvekkiline ödenmeyen kar payları için şimdilik 500,00 TL'nin ticari faiziyle birlikte davalı şirketten alınarak müvekkiline ödenmesine, bu hususların...
sözleşmesi akdedilmediği gibi dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim kurulu onayı da bulunmadığını, bu durumda geçerli bir hisse devir işlemi de gerçekleşmediğini, müvekkilinin hisse devir bedeli ödemek yükümlülüğü altında bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
olan davacının söz konusu hisse devrinin geçersiz olmasından istifa ettiğini, müvekkilinden haksız menfaat elde etmek amacıyla müvekkiline 27/03/2015 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnameyi gönderdiğini ve sonrasında iş bu beyana davayı ikame ettiğini, davacı ile müvekkili arasında geçerli herhangi bir hisse devir sözleşmesi akdedilmediği gibi dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim kurulu onayı da bulunmadığını, bu durumda geçerli bir hisse devir işlemi de gerçekleşmediğini, müvekkilinin hisse devir bedeli ödemek yükümlülüğü altında bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı T3'in yazılı beyanı karşısında davacının imzasının yer almadığı ve dava konusu hisse devrinin kabulüyle pay defterine işlenmesine ilişkin ortaklar kurulu kararının alınmasının, hisse devrinin kabulüne ilişkin davacı vekilinin imzasının yer aldığı davalı şirketin 17/08/2020 tarihli 2020/001 Karar sayılı kararının geçerliliğini ortadan kaldırmayacağı gibi, kararın geçerliliğinin davalı T3'in de kabulünde olmadığı, davacının hisse devrinden haberinin olmadığı sonucunu doğurmayacaktır. Kaldı ki davalı T6'ya verdiği vekaletnamede şirket hisselerini dilediği bedelle dilediği kişilere devir hususunda yetki vermekle hisse devrinden haberinin olmadığı da ileri sürülemeyecektir. Dairemizce yapılan isticvap işlemleri sonucu ilk derece mahkemesi karar neticesini değiştirmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusu esastan reddedilmiştir....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 12.04.2018 tarihli şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında hisse devri konusunda harici bir anlaşma yapıldığını, bu sözleşmeye göre hisselerin bedelinin 1.250.000,00 TL olduğu ve bu meblağın 15.04.2018 tarihine kadar ödenecek olmasına rağmen davacının bu edimini yerine getirmediğini, limited şirket hisse devrinde ... kurucu unsurlarının, genel kurul kararı, hisse devrinin tescil ve ilanı olduğunu, hisse bedelinin ödenmesi gerçekleşmediğinden limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesinin kanuna aykırı olduğunu, davacının haksız hisse devri talebinin şirket genel kurulu kararı ile reddedildiğini, davalı hakkında başlatılmış bulunan Savcılık soruşturmalarının tamamının davacı, vekili ve akrabaları tarafından başlatılmış iftiralardan kaynaklı olduğunu, şirketin usulüne aykırı hiçbir işlemi olmadığını, ihtiyati tedbir kararında alınacak teminatın çok düşük olduğunu, teminat miktarının yükseltilmesi taleplerinin olduğunu, davacı vekilinin...
