e ait davalı şirkette mevcut 65 adet hisseden 25 adedinin devrine ilişkin olarak noterde hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, pay devrinin bildirimi bakımından davacının davalılara ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile başvuruda bulunulduğu, davalı şirketinden ticaret sicil kayıtlarının tetkikinden ise davacıya yapılan hisse devrinin davalı şirket genel kurulu tarafından onaylandığına ve ticaret sicilde tescil ve ilan edildiğine dair bir kayda rastlanmadığı görülmüştür. Her ne kadar hisse devir işleminin şirket tarafından tanınması için kural, genel kurul tarafından onaylanması ise de; takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ...'...
. % 68 hisse sahibi olarak, davalı kız kardeş ... (......) %15 hisse sahibi olarak, ve muris kız kardeş ...... %15 hisse sahibi olarak, baba ........'nın kurucusu olduğu aile şirketi ...... Turizm ve Petrol Ürünleri A.Ş'de hissedar olarak bulunmakta olduğunu, ......'nın bekar ve çocuksuz olarak, baba ........'nın vefatından sonra yalnız yaşamakta ve ağır kronik hastalıkları olduğunu, ilgili şirket ...... Turizm ve Petrol Ürünleri A.Ş'ye Bakırköy ...... Noterliği 15.01.2018 tarihli ve ...... yevmiye No lu ihtarname keşide olunduğu ve ......'...
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret siciline tescil talebine ilişkindir. Limited şirketlerde hisse devir sözleşmeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Maddesinde düzenlenmiştir. Söz konusu maddeye göre; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılacağı ve tarafların imzalarının noterce onaylanacağı, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli hale geleceği; şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceği; şirkete başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun devri reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağı düzenlenmiştir. Mahkememizce İstanbul .. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E., ... K. Sayılı dosyası getirtilmiştir. Dosyanın incelenmesinden dava konusu hisse devir sözleşmesine konu İstanbul .......
Noterliği ... tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarname ile hisse devrinin tescil ve lan edilmesi ihtar edilmiştir. Anılan ihtarname davalı ...' e 01.06.2021 tarihinde tebliğ edilmiştir. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış ve imzalar noterce onanmıştır. Sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunca alınan bir karar bulunmamakta ise de ... 2. Noterliği ... tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarname ile şirkete başvurulması ve üç ay içinde olumlu veya olumsuz bir karar verilmemesi nedeni ile devre onay verilmiş sayıldığından davanın kabulüne karar verilmiştir. Limited şirket hisse devrinin tespiti davasının hisseyi devralan yeni ortağa karşı yöneltilmesi gerekmektedir. Dolayısıyla davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenlerle davanın davalı şirket yönünden davanın husumetten reddine karar verilmiştir....
na devrettiğini, bu hisse devirlerinin muvazaalı olduğundan iptallerini talep etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin kamu borçlusu limited şirketine 04.05.2001 tarihinde ortak olduğunu 14.12.2002 ortaklıktan ayrıldığını ancak ticaret sicilde ilanın geç yapıldığını, hisse satışından sonra vergi borcun taksitler halinde ödendiğini ve haksız açılan davanın reddini savunmuştur. Davalı ... vekili, borçlu şirke hissesinin müvekkili adına sahte kimlik ile düzenlemek ve kullanmak sureti ile vekaletname çıkartılıp, sonra bu vekaletname aracılığı ile hisse devrinin yapıldığı davalı şirketin 1/4 hissesi devredilmiş gibi yapıldığını, hisse devri iptali için ... .... Esas sayılı dosyasından dava açıldığını ve... suç duyurusunda bulunulduğunu belirtmiştir....
Somut olayda, davacının murisinin 25.11.2013 tarihinde yaptığı şirket hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasıyla hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali ile davacı adına tescili, mümkün olmaması durumunda pay bedelinin davalıdan tahsili, bu taleplerinin kabul edilmemesi durumunda hisselerin tenkisi ile iade edilmesi gereken kısmın tahsili istemine ilişkin açılan davada, davaya konu 3400 hissenin devrinin önlenmesi, şirkete tedbiren kayyım atanması, mahkeme aksi kanaatte ise dava konusu 3400 hisse yönünden tedbiren kayyım tayin edilmesi, kayyım atanması konusunda aksi kanaatte olunması halinde tedbiren şirket faaliyetlerinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir....
Davalı ... cevap dilekçesinde; müvekkiline dava dilekçesinin usulsüz tebliğ edildiğini, davacının iddialarının belirsiz olduğunu, somutlaştırılması gerektiğini, davacı tarafça, hisse devrinin geçersiz olduğu ileri sürülmekle birlikte, hisse devrinin hangi aşamasında geçersiz bir işlem olduğu dava dilekçesinde açıklanmadığını, davacının dava açmada hukuki yararı olmadığı gibi talepleri değerlendirildiğinde talep konularında aktif dava ehliyetinin olmadığı görüldüğünü, .... Triko ünvanlı şirketin, %95 payı davacı ...'e, %5 payı davalı ...'...
Şti'ye satış suretiyle devrettiği, daha sonraki dönemde ise taşınmazda tevhit, ipka ve davalılar arasında satış işlemleri tesis edildiği, davacının bir kısım davalılara hisse devrinin arsa payı karşılığı inşaat yapım sözleşmesi uyarınca yapıldığını, davalılar arasındaki sonraki döneme ilişkin devir işlemlerinin kötü niyetli ve muvazaalı olduğunu, okuma yazma bilmediğinden devir işleminin satış suretiyle yapıldığını bilemediğini ileri sürerek, devrettiği taşınmaz hissesinin iptali ile adına tescilini talep ve dava etmiş ise de, davacı dayanağı olarak dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulan arsa payı karşılığı inşaat yapı sözleşmesinin resmi şekilde yapılmadığından geçerli olmadığı, tapuda hisse devrinin bedeli karşılığı olarak satış suretiyle gerçekleştirildiği, resmi senedin aksinin yazılı ve geçerli bir delille ispat edilemediği, davacının taşınmazdaki hissesini de bizzat davaya konu edilen satış işlemindeki usul ve yöntem ile edindiği, davacı tarafından yemin deliline dayanılmayacağının...
a devrettiğini ve hisse devrinin şirket isim değişikliği ile birlikte 15/01/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, protokole göre yedek parçanın değeri olarak kabul edilen 500.000,00 Tl'nin 60 ay vade ile davalı M.. K.. tarafından ödeneceğinin ve davalı şirket ait 06 BD 3737 (5.000,00 TL), 06 ET 2429 (15.000,00 TL) 06 ET 9081 (19.316,60 TL), 06 ET 9837 (25.000,00 TL) 06 BK 5912 (17.000,00 TL) 06 BM 2408 (26.388,34 TL) ve 06 ET 5157 (25.000,00 TL) plaka sayılı araçların belirtilen bedeller üzerinden müvekkiline devrinin kararlaştırıldığını, ve bu işlem için vekalet düzenlendiğini, öte yandan C.Ö.'dan alınan 150.000,00 TL borç ile A.'tan alına kredi borcunun sözleşmede belirtilen "bayi alacak dökümündeki" alacakların tahsili ile ödenmesinin düzenlendiğini, müvekkilinin Ankara 26....
Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. " ibaresinin bulunduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olmadığının tespiti ile hisse devrinin TSM'ne bildirilmesi talebiyle iş bu davayı ikame zarureti hasıl olduğunu belirtmiş , davacının... Turizm Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hissesini devrettiğini, ortak olmadığının tespiti ile hisse devrinin TSM'ne bildirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Her ne kadar davacı tarafça davacının ... Turizm Tekstil İnşaat San ve Tic Ltd Şti deki hissesini devrettiğinden bahisle ortak olmadığının tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine karar verilmesine yönelik olarak davalı hakkında Mahkememizde dava açılmış ise de ; davanın niteliği göz önüne alındığında husumetin... Turizm Tekstil İnşaat San ve Tic Ltd Şti 'ne yöneltilmesinin gerektiği, davalı olarak gösterilen ...'...
