"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Uyuşmazlık, limited şirket hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali talebine ilişkindir. Davanın niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. 11.04.2015 tarihinde yürürlüğe giren 6644 sayılı Yasanın 2.maddesi ile değiştirilen 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 60.maddesi uyarınca temyiz incelemesini yapacak daire belirtilmek üzere dosyanın Hukuk İşbölümü İnceleme Kuruluna gönderilmesine, 24.02.2016 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Eldeki davada; davacılar anılan hisse devir sözleşmesi ile devraldıkları paylar yönünden ortaklığın tespitini talep etmektedirler. Ancak, daha evvelinde davalılardan ... ...'in ... ...Noterliği'nin 18.12.2009 tarih ve 15417 yevmiye numaralı “anonim şirket hisse devri sözleşmesi”' ile ... Madencilik San. ve Tic. A.Ş.'deki 25 hissesini bütün aktif ve pasifiyle 250.000,00.TL.sına ...'e devir ve temlik ettiği belirlenmiştir. Davalı ... ... ise, aralarında inanç sözleşmesi bulunduğunu, ...'e yapılan 18.12.2009 tarihli hisse devrinin geçersiz olduğunu, daha sonra davacılar ... ve ...'na yaptığı 16.09.2011 tarihli hisse devrinin geçerli olduğunu savunarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmektedir. Bu durumda; Dava konusu uyuşmazlığın çözümü için, davalı ... ... tarafından davalı ... San. ve Tic, A.Ş.'deki %25 hissesinin davalı ...'...
Somut olayda, davacının murisinin 25.11.2013 tarihinde yaptığı şirket hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasıyla hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptali ile davacı adına tescili, mümkün olmaması durumunda pay bedelinin davalıdan tahsili, bu taleplerinin kabul edilmemesi durumunda hisselerin tenkisi ile iade edilmesi gereken kısmın tahsili istemine ilişkin açılan davada, davaya konu 3400 hissenin devrinin önlenmesi, şirkete tedbiren kayyım atanması, mahkeme aksi kanaatte ise dava konusu 3400 hisse yönünden tedbiren kayyım tayin edilmesi, kayyım atanması konusunda aksi kanaatte olunması halinde tedbiren şirket faaliyetlerinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir....
VEKİLİ DAVALILAR DAVA : Hisse Devrinin Hükümsüzlüğünün Tespiti DAVA TARİHİ : 07/04/2023 KARAR TARİHİ : 27/06/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/06/2024 Taraflar arasındaki hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle talebin kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacı/lı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 21/04/2020 tarihinde 2.925.000,00 TL bedel karşılığında ... Gıda Maden Pazarlama Nakliyat İnş. İth. İhr. San ve Tic. A.Ş'nin 29250 adet hisseni davalı ...'a devrettiğini, davalının müvekkilinin hisselerini devralır almaz diğer davalı şirket ile işbirliği halinde görüşmeler yaparak sakladığı görüşmeleri sonuçlandırıp şirketin esas sözleşme değişikliği ile davalı şirketin sermaye arttırımı yolu ile ......
ya devrettiği, söz konusu hisse devrinin ortaklar genel kurulu kararı ile onaylandığı ve hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. Her ne kadar davacı, sözlü yapılan anlaşma uyarınca hisse devri karşılığında davalı şirkete ait taşınmazın devrinin yapılacağının kararlaştırıldığını ileri sürmekte ise de, noterde yapılan hisse devri sözleşmesinde davacının hisselerini 170.000 TL bedel karşılığında devrettiğini, devri bedelini davalı ... Doğrudan nakten ve tamamen aldığını beyan ettiği görülmekle, davacı söz konusu resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine olarak devrin taşınmaz devri karşılığında yapıldığını, davalıların sözleşmeye aykırı davrandığını, HMK'nın 201.maddesi uyarınca tanıkla ispat edemeyeceği öngörülmüş olup somut olayda davacının iddiasını kesin deliller ile ispat edemediği nazara alındığında mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan davada davalı anonim şirketin davalıya ait olan tüm hisselerinin 3. Kişiye devrini önlemeye yönelik olmak üzere HMK'nın 389. Vd. Maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle talebin reddine karar verilmiştir....
nün red kararının kaldırılarak hisse devrinin kabulü ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II....
İNCELEME ve GEREKÇE; Dava, asıl dava müvekkillerin murisi ------ davalı şirkette mevcut bulunan hisselerinin -------yapılan bütün genel kurul toplantılarında sahte imzalar ile alınan kararlar uyarınca murise ait hisselerin davalılar tarafından iktisap edildiği gerekçesi ile yapılan hisse devrinin iptali ile davacılar adına veraset ilamları uyarınca payları oranında tespitine, pay defterine tesciline, mümkün olmaması halinde ise mirasçıların uğradığı zararların rayiç bedel üzerinden hesaplanarak tahsiline talebidir. Mahkememiz ile birleşen ---- esas sayılı dosyasında; davacı ----davalı şirket bünyesinde olan hisselerinin--------sahte imzalar ile davalılar adına hisselerin iktisap edildiği gerekçesiyle, yapılan hisse devrinin iptali ile davacıya ait olduğunun tespiti ve pay defterine tescili aksi halde uğranılan zararların rayiç değerinin hesaplanarak davalılardan tahsili talebidir....
A.Ş. hisselerinin devri karşılığında kendisine 4.800.000 TL para ödenmesi ve bir taşınmazın devrinin taahhüt edilmediğini, davacının bu iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, hisse devrinin üzerinden yaklaşık 3 yıl geçtiği halde davacının bu dönem içinde taraflar arasındaki uyuşmazlıkların hiçbirinde veya ayrı olarak hisse devrinden dolayı alacaklı olduğunu ileri sürmediğini, davacının hisse devrinden sonra, ......
olarak kabul ve ikrar ettiğini, davacının hisse devrinin geçerlilik koşullarına uygun yapılmadığına ilişkin iddiası hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, anonim şirketlerde hisse devri bakımından, yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterden onaylanmış bir devir sözleşmesine ihtiyaç bulunmadığını, davacının hileye dayalı geçersizlik iddiaları tamamen mesnetsiz olduğunu, hisse devrinin 2012 yılı sonunda gerçekleştiği dikkate alındığında, hile nedenine dayalı olarak TBK m. 39’da öngörülen bir yıllık hak düşürücü süre de bu davanın açıldığı tarih itibariyle geçmiş olduğunu, davacının davalı müvekkile Aslan Tekstil A.Ş.’deki hisselerini devri karşılığında, davalı müvekkilinin de davacıya Aslan Yapı Ltd....
