a ait hisseleri 23/07/1992 tarihli devir sözleşmesi sureti kapsamında devralarak şirket ortağı olduğu hususunda şirkete veya iflas idaresine başvuruda bulunmayarak hisse devrinin şirket pay defterine tescilini sağlamadığı, hisse devri karşılığında hisse bedellerinin ödendiğine dair somut bir belge sunulmadığı, davacının pay devrinin yok hükmünde olduğu iddia ettiği Davalı ... tarafından şirket hissedarı olan müteveffa ...'a ait hisselerin tereke tasfiye memurunun Sulh Hukuk Mahkemesinden aldığı izin sonucu yapılan ihale ile usulüne uygun şekilde davalı ... tarafından devralındığı hususunun kesinleşmiş İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas,......
in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle % 12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla gönderdiği ihtarnameyi, davalı şirketin 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle % 12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla gönderdiği ihtarnameyi, davalı şirketin 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
K A R A R Dava,ödeme emrinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacının hisse devrinin 6752 sayılı Kanunun 520. maddesindeki prosedürün işletilip işletilmediği, diğer bir deyişle, davacının hisse devrinin şirkete bildirilip bildirilmediği, devrin pay defterine işlenip işlenmediği, ortakların devre muvafakat edip etmediği hususunda belge bulunmadığından mezkur yasal mevzuata göre davacının hisse devrinin geçerli olmadığı, davacının ödeme emirlerindeki borçlardan sorumlu olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Dosyadaki kayıt ve belgelerden; şirketin % 50 hissedarı ve müdürü olan davacının .... Paz. Ltd. Şti.'ndeki hisselerinin tümünü ... .... Noterliği'nin .../03/2008 tarih ve 6167 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle şirket ortakları dışından ...'...
hale sokmayı sistematik olarak hedeflediğini, davacının bu yolla haksız kazanç elde etmek istediğini, davacının hisse devrine onay verdiğini, dolayısıyla bu hisse devrinden başından itibaren haberi olduğunu, ilgili davanın reddedilmesi gerektiğini, davacının hisse devrini öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, genel kurulda öğrendiği tarihten itibaren 1.5 yıl geçtiğini ve 2 yıllık sürenin son gününde bu davanın açıldığını ve kanunu bilmemenin mazeret sayılmayacağını vurgulayarak davacının iyiniyetli olduğunun kabulünün de mümkün olmadığını, davacının hisse devrinden haberi olduğunu ve hisse devrine sözlü olarak onay verdiğini, hisse devrinin usulüne uygun olarak yapıldığına dair 16.12.2013 tarih ve 36231672-415.02 [HRMN]-705 sayılı SPK yazısının da kendi lehlerine olduğunu ve açılmış olan davanın dava şartı yokluğu, süresinde açılmaması ve haksız mesnetsiz olması sebebiyle, reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Taraflar arasındaki kooperatif hisse devrinin iptali davasının bozma kararına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı ... vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı vekili, müvekkilinin davalılardan kooperatifin üyesi olduğunu, düzenli olarak aidatlarını ödediğini, davacıya ait hissenin davacının bilgisi dışında düzenlenen sahte vekaletname ile diğer davalı ...’ye devredildiğini, bu devrin geçersiz olduğunu ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin sahte belge ile yapılması nedeniyle iptali ile kooperatif ortağı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemişlerdir....
Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı anonim şirketteki hisse devrinin hile ve aldatma sureti ile yapıldığını iddia ettiği, davacı davalı şirketin kurucu ortağı olduğu, 20.10.2010 tarihli genel kurul toplantısında 5 kişiden oluşan yönetim kurulu seçildiği, yönetim kurulunun 3 üyesi hisse sahibi olmayan kişiler arasından seçildiği, bu kişilerin göreve başlayabilmesi için hisse senedi sahibi olmaları gerektiği, bu nedenle davacı tarafından aynı gün göreve başlayabilmeleri için davalılara sembolik olarak 10'ar adet hisse devri gerçekleştirildiği, hisse devri yapılan ...'ın davacının torunu diğer davalıların ise şirket çalışanları oldukları, davacının amacının 6762 sayılı Kanun'un 312 nci maddesi kapsamında davalıların yönetim kurulu üyesi olarak göreve başlamalarını sağlamak olduğu, davacının iradesinin fesada uğratıldığı ispatlanmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A....
a bu durumun ihtar edilmesine rağmen anılan davalının pay devrinin gereklerini yerine getirmediği gibi davalı ...'ın %90'lık payının büyük bölümünü kızı olan diğer davalı ...'e muvazaalı olarak devrettiğini ileri sürerek muvazaalı yapılan pay devrinin iptaline, davalı ...'ın %38 payının hisse devir sözleşmesi gereğince davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, tarafların yakın akraba olduğunu, hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte davacının öğrenci olduğunu, satış bedelini karşılayacak ekonomik gücünün bulunmadığını, hisse devir bedelinin gerçekten ödenmediğini, formaliteden hisse devrinin yapıldığını, davalının, davalı ...'e hisse devri yapmasında hiçbir usülsüzlük bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre, TTK 595.maddesinde belirtilen şartların yerine getirildiği, ortaklar kurulu kararı ile davacının paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmasına karar verildiği, noterden onaylı hisse devir sözleşmesinin yapıldığı, feri müdahilin iddialarının yazılı delille ispatının gerektiği, hisse devrinin iptali ile ilgili herhangi bir işlem yapılmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
İTO kayıtlarına göre "18-finans kuruluşları" olarak geçen bir turizm şirketi olduğunu, ancak şirketin deniz ticareti faaliyeti ile ilgilendiğine dair dosyada bir belge bulunmadığını, somut dava konusu uyuşmazlıkta deniz ticareti faaliyetinden kaynaklanan bir uyuşmazlık içermediğini, öncesinde şirkete ait bulunan bir teknenin hisse satışının iptali talebi ile dava açılmış olmasının, somut uyuşmazlığı deniz ticaretinden kaynaklanan uyuşmazlık haline getirmeyeceğini, özünde şirketin hissedarları arasında yapılan hisse devrinin sahte belgelere dayanılarak yapıldığını, yine şirkete ait bir teknenin de sahte belgeler ile devredildiği iddiasına dayanan bir dava mevcut olduğunu, dava konusu talepleri Asliye Ticaret Mahkemelerinin görev alanına girdiğini, bu sebeplerden dolayı kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
