T15 T15 T15 T4 devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı tarafından, hisselerin iade edileceklerine duyulan güven sonucu devredildiğinden bahisle öncelikle hisse devrinin iptaline, olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 14/2. Maddesi uyarınca, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Hisse devrinin iptali davası, her ne kadar davacı hali hazırda şirkete ortak olmasa da ortaklık sıfatından kaynaklanmakta olup, bu davada, HMK'nın 14/2 maddesi gereğince ve davalı şirketin tescilli faaliyet merkezinin bulunduğu yer olan Ankara Mahkemeleri kesin yetkilidir....

nin ticaret sicil dosyasının yapılan incelemesinde; davalı ... tarafından davacıya .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile yapılan devre ilişkin herhangi bir tescil ve ilan kaydına rastlanılmadığı, en son yapılan ve 27/09/2021 tarih ve 2021/02 sayılı GK kararı ile onaylanan hisse devri sonrasında davalı ...'in davalı şirkete ait 100 hissenin tamamını devralarak tek ortak halinde geldiği ve bu hususun ticaret siciline tescil ve 08/10/2021 tarihli TTSG'de ilan edildiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesine göre limited şirketlerde esas sermaye payının devri ile devir borcu doğuran diğer tüm işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Kanunda öngörülen bu şekil, devir işleminin geçerlilik şartıdır. Payın devri işleminin limited şirkete karşı geçerli olması için ise kural olarak, genel kurul tarafından onaylanması ve bu kararın tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Bu işlem, devrin şirket tarafından tanınmasıdır....

tarih ve ... takip dosya numaralı ödeme emrine konu kurumlar vergisi, gelir (stopaj) vergisi ve gecikme zammının hisse devrinin ilan edildiği 26/10/2015 tarihine kadar doğan kısımları ile asıl borçlu şirketin kullandığı 19/10/2015, 20/10/2015 ve 21/10/2015 tarihli sahte faturalar sebebiyle haksız yere iade edilen katma değer vergisinin geri alınması amacıyla düzenlenen ... tarih ve ... takip numaralı ödeme emrine konu borçlardan davacının sorumlu olduğu gerekçesiyle Vergi Mahkemesi kararının, ... tarih ve ... takip dosya numaralı ödeme emrine konu kurumlar vergisi, gelir (stopaj) vergisi ve gecikme zammının hisse devrinin ilan edildiği 26/10/2015 tarihine kadar doğan kısımları ile ... tarih ve ... takip numaralı ödeme emrinin iptaline ilişkin hüküm fıkralarına yöneltilen istinaf başvurusu kabul edilerek sözü edilen hüküm fıkraları kaldırıldıktan sonra değinilen kısımlar yönünden dava reddedilmiştir....

Noterliği'nin 01/02/2013 tarihli ve .......... yevmiye numaralı "Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi (Ortak Dışı)" ile Davalılardan ......... Kuyumculuk şirketinde bulunan hissesinin tamamını ......... T.C. Kimlik numaralı .........'a devrettiğini, müvekkili, Bakırköy ........ Noterliği'nin 29/06/2020 tarihli ve ....... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Davalılardan ......... Kuyumculuk şirketindeki müdürlük görevinden istifa ettiğini, müvekkili ilgili şirketteki hisse devri ve müdürlük görevinin sonlandığına ilişkin işlemlerin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilan edilmesi talebiyle 14/07/2020 tarihinde Davalılardan ......... 'ne başvuruda bulunduğunu, davalı ......... Kuyumculuk şirketinin eski ortaklarından ....... 'un işbu dava konusu ile aynı olan (hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi konusu) Bakırköy ........... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ........ Esas ve ........ Karar sayılı davanın kabul kararı Yargıtay ........ Hukuk Dairesi'nin ......... Esas ve ..........

Noterliği 03.12.2014 tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiği ve dava dışı limited şirket ortaklar genel kurulun söz konusu devre onay verdiği veya onay vermiş sayıldığının (TTK m. 595/2 ve 7) dosya kapsamından tespit edilemediği, davacı tarafın muris ile davalı arasındaki 03.12.2014 tarihli pay devir sözleşmesinin dava dışı limited şirkete bildirildiğini ispatlaması gerektiği, "sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE: Dava, davalı ...'a ait hisselerin davacının murisi ... ...'e devredildiğinin tespiti ve şirket hisselerinin davacı mirasçı ... adına tescili istemine ilişkindir. TTK'nun 595. madde hükmü uyarınca, limited şirket pay devrinin geçerli olması için yazılı devir sözleşmesi ve taraf imzalarının noterce onaylanması haricinde pay devrinin şirkete bildirilmesi ve şirket ortaklar genel kurulunun bu devre onay vermesi gerekmektedir. .......

Şirketi adına düzenlenen faturaların tarihlerinin belirlenmesi; suç konusu faturaları kullanan mükellef veya şirketler hakkında sahte fatura kullanma suçundan karşıt inceleme raporları düzenlenip düzenlenmediği araştırılarak, ilgili şirket yetkilileri veya mükellefler hakkında dava açılıp açılmadığı sorulup, açıldığının tespiti halinde, getirtilip incelenerek bu davayı ilgilendiren delillerin onaylı örneklerinin dava dosyasına intikal ettirilmesi; şirketin tarh dosyası ilgili vergi dairesinden getirtilerek, sanık ...’in hisse devrinin nasıl gerçekleştiğinin araştırılması, hisse devir sözleşmesindeki imzalar ile ortaklar kurulu kararlarındaki yazı ve imzaların sanıklara ait olup olmadığının belirlenmesi için, sanıkların bol miktarda samimi imza ve yazı örneklerini içerir belgelerin çeşitli kurum ve kuruluşlardan araştırılarak temini, ayrıca huzurda bol miktarda yazı ve imza örnekleri alınarak bilirkişi incelemesi yaptırılması; sanıkların şirkete ortak olduklarından haberlerinin olmadığının...

e hisse devir sözleşmesi ile devretmesine rağmen bu pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği gibi ticaret siciline tescil ve ilan da ettirilmediğini, halen ortak görünmesi nedeniyle müvekkili şirket hakkında 6183 sayılı Yasa uyarınca mali yükümlülük doğduğunu, müvekkili şirketin tescil işleminin yapılması hususunda davalı şirkete yaptığı ihtarın da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, davacının davalı şirketteki 300 hissesini tamamıyla devrettiğinin tespiti ile devir işleminin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir....

Şti.’nin ortakları olan ....., ..... ve ..... iken bu ortaklardan .....’ın vefatından sonra mirasçıları olan müvekkilleri ....., ...., .....’ın şirketteki tüm hisse paylarını noter devir sözleşmesi ile dava dışı ..... ve .... isimli kişilere satarak devrettiklerini ve ardından müvekkillerinin hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de müvekkilleri arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde ... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması iddia ve talebinde bulunmuştur....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2022/381 ESAS SAYILI DOSYASI DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 19/04/2022 KARAR TARİHİ : 19/07/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/08/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava; limited şirket hisse devrinin tespiti ile TTK 27 ve devamı maddeleri uyarınca tescil ve ilanına ilişkindir. Davacı, dava dilekçesinde özetle; ...... Ahşap…Ltd.Şti. şirketindeki hisselerini diğer davalı ...’a devrettiğini, devrin onaylandığının ve devrin ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine karar verildiğini, devrin tespit ve tescili talebinin ...nce bu yönde bir mahkeme kararı getirilmesi gerektiği sebebiyle reddedildiğini iddia ederek, hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmiştir....

Açıklanan nedenlere göre; davalı ... ve şirket hakkındaki davanın reddi gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi isabetli olmadığından davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına yeniden yargılamaya gerek olmadığından davalı ... ve ... şirket hakkındaki davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır. Karar, davalı şirket tarafından istinaf edilmemiş olsa dahi; hisse devri nedeniyle ortak olmadığının tespiti davasının, payı devralan ve paylarına sahip olunan şirkete karşı birlikte yöneltilmesinin gerekmesine ve her iki davalı hakkında tek bir hüküm kurulmasına göre, bu durum sonucu etkili görülmemiş ve davalı şirket ve... hakkındaki davanın hisse devrine ilişkin koşullar oluşmadığından reddine, diğer davalı... aleyhine açılan davanın da pasif husumet yokluğundan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....