Ticaret sicilinin dış etkileri ise, aynı Kanunun 39.maddesinde “Üçüncü şahısların, yukarı ki madde gereğince kendilerine karşı hüküm ifade etmeye başlayan kayıtları bilmediklerine müteallik iddiaları dinlenmez. ( 6102 sayılı kanun madde 36/3) Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
Buna göre ceza mahkemesinin vermiş olduğu beraat kararı hukuk kararını bağlamamakla birlikte davacının hissesini devrettiği ve ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine muvafakat edildiği ve davalı ...’ın 5 yıl süreyle 04.02.1998 tarihinde ortaklar kurulu 4 no’lu kararı ile temsilci olarak atandığı ancak şirketin hisse devrinde ... bildirmediği ve 18.11.2000 tarihinde ... bu durumun bildirildiği belirlenmiş olup bu tarihe kadar şirketteki hissesini devreden sicile hisse devrinin bildirilmemiş olmasından davalı şirket ortakları sorumlu olup, davacının hisse devrinin ... kayıtlanması ve ilan edilmesi gerekmektedir. Hisse devrinin yapılması ile Ticaret Sicile kayıtlanmış olması gerekli olup, davacının bu tarihten sonra yapmış olduğu işlemlerden dolayı şirket müdürü olarak görülmesi nedeniyle zarar gören 3. Kişilerin şirkete karşı dava açma hakkı bulunmaktadır. Somut olayda davacı ... davasında bu hisse devrinin ve yeni müdüre ilişkin kararın tescili talep etmektedir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, davacı ile davalı taraf arasında yapılan hisse devir sözleşmesi nedeniyle ödenmeyen hisse bedelinin tahsili için yapılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Somut olayda davacı taraf davaya konu Solonn Enerji A.Ş.'...
hisselere ait sermaye taahhüdü borcunun yeni hisse sahibi davacıya ait olduğunu, bu nedenle davalı şirketin T3 namına yazılı %5 hissenin sermaye taahhüt borcunu davacıdan, yani yeni hisse sahibinden talep etmesi gerekirken önceki hisse sahibi T3’a sermaye taahhüdünü yerine getirmesi için ihtar keşide edildiğini, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, davalı şirketin 19/04/2016 tarihli kararı ile T3 namına yazılı hisse senedinin ıskatına karar verildiğini, usul ve yasaya, şirket ana sözleşmesine aykırı yapılan işlemler sonucu verilen ıskat kararının iptali gerektiğinden, yönetim kurulu kararının iptaliyle, davacının 23/12/2015 tarihinde davalı şirket ortağı T3 devraldığı %5 nama yazılı hissenin devrinin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliği'nin 19.6.1998 tarih ve 20013, 20014 ve 20015 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini diğer davalı gerçek kişilere devrettiklerini, davalılar tarafından devir keyfiyetinin şirket pay defterine kaydedilip, tescil ve ilanının yapılmadığını, devrin tescil ve ilan edilmemesinin şirketle ilgili her türlü işlemde sorumluluklarının doğmasına neden olacağını ileri sürerek, devir tarihinden itibaren davalı şirketin tüm işlemlerinden yeni şeriklerin muhatap olduğunun, herhangi bir yükümlülüklerinin kalmadığının tespiti ile hisse devrinin davalılar adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece iddia, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacılardan ...'in hisselerinin tümünü davalı ...'ya ... 8. Noterliği'nin 9.6.1998 tarih, 20013 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle birlikte devrettiği, davacı ...'...
"İçtihat Metni" Davacı-k.davalı ... ile davalı-k.davacı ... aralarındaki (asıl dava) alacak, (karşı dava) hisse devrinin iptali davasına dair...4.Asliye Hukuk Mahkemesinden verilen 31/10/2014 günlü ve 2011/740 Esas-2014/1000 Karar sayılı hükmün onanması hakkında dairece verilen 01/11/2016 günlü ve 2015/18207 Esas-2016/12365 Karar sayılı ilama karşı davalı-k.davacı vekili tarafından kararın düzeltilmesi istenilmiştir....
nin tek ortaklı bir şirket haline dönüştüğünü, tek ortaklı şirketlerde de TTK'nın 338/2. maddesine göre hisse devrinin tescil ve ilanının yasal zorunluluk olduğunu, müvekkilinin 12.01.2015 yılında şirketteki hisselerini devrederek şirket ortaklığından ayrılmış olmasına rağmen şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan ...'...
Davalı vekili söz konusu tedbir kararına itirazında, davacının davasının haksız olduğunu, müvekkillerinin imzasını taşımayan sözleşmeden sorumlu tutulamayacaklarını, herhangi bir şarta bağlı olmaksızın gerçekleştirilen hisse devirleri karşısında verilen tedbir kararının haksız ve kanuna aykırı bulunduğunu, hisse devirlerinin davacının dayanak almış olduğu müvekkillerinin imzasını taşımayan ....08.2001 tarihli sözleşmeye göre değil tarafların karşılıklı olarak gerçekleştirmiş oldukları hisse devir sözleşmelerine dayandığını, hisse devir sözleşmelerinin herhangi bir şart ve mükellefiyet içermediğini, hisselerin her türlü hak ve vecibeleri ile birlikte müvekkilleri gerçek şahıslara ve davacının evlilik dışı çocuklarına devredildiğinin açıkça beyan ve kabul edilmiş olması karşısında devre konu hisselerden kaynaklı tüm gelir ve ödemeler hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesinin de doğru olmadığını, bu kararın tek gelirleri hisse senetlerinden elde ettikleri gelir olan müvekkillerinin...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi ile bu devre onay veren ortaklar kurulu kararının sahteliği sebebiyle hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece hisseyi devralan ile hisseleri devredilen şirketin hasım olarak gösterildiği davada davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davacı vekili dava dışı noterlikçe tasdik olunan limited şirket hisse devir sözleşmesinde yer alan imzanın müvekkiline ait olmadığını ileri sürmekte ve müvekkili adına olan imzanın sahteliğini iddia etmektedir. Dairemizce daha önce verilen 2012/12282 E. - 2013/10936 K. sayılı ve 20.05.2013 tarihli ilamda da ifade olunduğu üzere hisse devrinin dayanağı olan noter sözleşmesinde yer alan imzanın inkarı nedeniyle açılan dava aynı zamanda 6100 s. HMK 208/4 (HUMK'nın 314) maddesi anlamında açılmış bir sahtelik davasıdır. Öte yandan, 6100 s. HMK 204 ve 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 82/f....
"İçtihat Metni" Taraflar arasındaki muvazaalı hisse devrinin iptali istemine ilişkin davada Ankara 20. Asliye Hukuk ve Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi ve Yargıtay 17 Hukuk dairesince yargı yerinin belirlenmesinden sonra, Ankara 20. Asliye Hukuk ve Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belli edilmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: -K A R A R- Dava, muvazaalı hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. H.Y.U.Y.’nın 25/III. Maddesinde; “Yargıtay’ca verilen merci tayini kararları ile temyiz incelemesi sonucu kesinleşen göreve veya yetkiye ilişkin kararlar davaya ondan sonra bakacak mahkemeyi bağlar” hükmü yer almaktadır. Dosya kapsamından, Ankara 20. Asliye Hukuk ve Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen görevsizlik kararları karşısında, Yargıtay 17....
