Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesindeki imzaların davacının eli ürünü olmadığı, davalı ...'nın devir sözleşmesinin kurye ile gönderildiğini ve yokluklarında imzalandığını savunduğu, davacının hisse devrinden sonra 3 yıl boyunca şirket faaliyetlerine katılmadığı, bu süre zarfında davalılara herhangi bir bildirimde bulunmadığı, dinlenen tanıkların hisse devir işleminin davacının bilgisi dahilinde yapıldığını belirttiği, hisse devrinin davacının icra takibi borcunun davalı ... tarafından ödenmesi nedeniyle yapıldığı gerekçesiyle, davalı şirket ve İrem yönünden davanın husumetten, davalı ... yönünden esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin ve davacının ortaklığının eski payı oranında devam ettiğinin tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece hisse devir sözleşmesindeki imzaların davacının eli ürünü olmadığı, davalı ...'...

A.Ş.’nin 27/10/2007 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında mevcut hazurun cetveline göre toplam hissenin %97sine denk gelen 3.395.000 adet hissenin davacı şirkete ait olduğunu, bu hisselerin tamamının şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin imzasını taşımayan ve bu haliyle yoklukla malul bulunan bir anonim şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı ...’e verildiğini, davalı ...’in ise bu hisselerin 3.000.000 adedini daha sonra davalı ...’e devrettiğini oysaki davacı şirkete ait hisselerin devrinin davacı şirketi söz konusu işlemde temsil yetkisine sahip olmayan ... ve ... tarafından gerçekleştirildiğini ileri sürerek, geçersiz hisse devir işleminin butlanının tespitine, iptaline ve pay defterinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini savunmuştur....

Noterliğinin ... yevmiye numaralı 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile şirketteki 25 hissesini bütün aktif ve pasifi ile hukuki ve mali yükümlülükleriyle ...’a devrini yaptığını, ancak davalı devrin tescil ve ilanını gerçekleştirmediğini, bu hususun davalıya ihtarname ile bildirildiğini, sözleşme gereği yerine getirilmediğinden hisse devir işleminin tespiti ile devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediğini, davacı vekilinin vekili olarak davaya başlayan ...'ın vekaletnamesinin süresinin dolduğunu, davacıyı temsile yetkisinin olmadığını, yapmış olduğu işlemlerin geçersiz olduğunu, geçerli vekaletname sunana kadar dava dosyası ile ilgili herhangi bir işlem yapmamasını, yapmış ise geçersiz sayılmasını ve davanın reddini istemiştir....

Noterliğinin 2576 yevmiye numaralı 25/01/2013 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile şirketteki 25 hissesini bütün aktif ve pasifi ile hukuki ve mali yükümlülükleriyle T3’a devrini yaptığını, ancak davalı devrin tescil ve ilanını gerçekleştirmediğini, bu hususun davalıya ihtarname ile bildirildiğini, sözleşme gereği yerine getirilmediğinden hisse devir işleminin tespiti ile devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı T3 cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediğini, davacı vekilinin vekili olarak davaya başlayan T2 vekaletnamesinin süresinin dolduğunu, davacıyı temsile yetkisinin olmadığını, yapmış olduğu işlemlerin geçersiz olduğunu, geçerli vekaletname sunana kadar dava dosyası ile ilgili herhangi bir işlem yapmamasını, yapmış ise geçersiz sayılmasını ve davanın reddini istemiştir. Diğer davalılara dava dilekçesinin tebliğ edildiği, ancak davalıların cevap dilekçesi sunmadıkları görülmüştür....

-TL. bedelli senedin şahsi alacaktan kaynaklanan senet olduğunu ve 15.10.2012 tarihli ve 19.10.2012 tarihli Ticari İşletme Hisse Devir Ek Sözleşmesinin 3/b maddesinde bahsedilen senetle bir ilgisi olmadığını beyan etmiş ise de 19.10.2012 tarihli Ticari İşletme Hisse Devir Ek Sözleşmesinin 3/b maddesinde bahsedilen senedin bu zamana kadar hiç bir yere ibraz edilmediğini ve davalı tarafın senedi ortaya çıkarmadığını, İstanbul 4. İcra Dairesi Müdürlüğünün 2013/938 Esas sayılı dosyası ile takibe konulan senedin farklı bir senet ise de 19.10.2012 tarihli Ticari İşletme Hisse Devir Ek Sözleşmesinin 3/b maddesinde bahsedilen senedi davalı tarafın ortaya çıkarması gerektiğini. İstanbul 4....

-K A R A R- Davacı vekili asıl ve birleşen davada, müvekkilinin eşi muris...’nun 11.11.2008’de davalı kooperatifteki üyeliğini müvekkiline devrettiğini, ancak kooperatif tarafından devir sözleşmesindeki ifade bozuklukları, tarih ve kooperatifin unvan yanlışlığı nedeniyle devir işleminin yapılmadığını, sonrasında 30.11.2008’de yeniden devir işleminin yapıldığını, fakat devir sözleşmesinin daktilo ile yazılmış olması, murisin dört imzasının olduğu gerekçesiyle devrin yerine getirilmediğini, 13.12.2009’daki kur’ada bir adet yazlığın murise isabet ettiğini ileri sürerek, devir sözleşmeleri doğrultusunda müvekkilinin davalı kooperatifin üyesi olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Davacı dava dilekçesinde özetle; --------- şirket pay devir sözleşmesinin taraflar arasında düzenlendiğini, davalının pay devir sözleşmesini imzaladığı------ pay devrini ------ ettirmediğini, bu durumun mağduriyete yol açtığını, devir edilen payların davalı tarafından üzerine alınmadığını belirtmiş; ..----- davalı ... adına tespit ve tescilinin yapılmasını talep etmiştir. Dava dilekçesinin davalıya usulüne uygun şekilde tebliğ edildiği, davalının süresinde cevap dilekçesi vermediği görüldü. Süresinde cevap dilekçesi vermeyen davalı, Hmk. 128. maddesi gereği ileri sürülen tüm vakıaları inkar etmiştir. Dava, ----- hisse devrinin tespiti ve -----------ilişkindir....

dava dışı ...’a devrettiğini, hisse devrine ilişkin 09.10.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının alındığı toplantıya katılarak hisse devrine muvafakat verdiğini, davalı şirketin, müvekkilinin yokluğunda yaptığı, 12.02.2007, 22.02.2007 ve 13.04.2007 tarihli ortaklar kurulu toplantılarında alınan kararların, müvekkilinin yerine atılan sahte imzalar nedeniyle yoklukla malul olduğunu, hisse devirlerinin bilgisi dışında gerçekleştiğini, hisse devir işlemlerinin geçersiz olduğunu, müvekkilinin hiçbir şekilde şirket ortağı olmadığını ileri sürerek davalı şirketin 12.02.2007, 22.02.2007 ve 13.04.2007 ortaklar kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun, hisse devir işlemlerinin ve müvekkilinin hiç bir şekilde davalı şirket ortağı olmadığının tespitini, anılan işlemlerin sicilden terkinini talep ve dava etmiştir....

tarafından 07.01.2022 tarihli ön protokol ve protokol ile hisselerini ...’a devrettiğini, devir tarihinde ... ’a ait hisse bulunmadığını, bu sebeple davacı şirket adına da protokol imzalaması ve tebligat almasının hukuka aykırı olduğunu, anonim şirketlerde senedi bağlanmamış payların temlik ile devredileceğini, bu hisselerde YSSS şirketine devredildiğinden, tahkim konusu olan hisse satış sözleşmesinde ... ’ın sahip olmadığı hisseleri tekrar sattığından, kendi şahsi ediminden ziyade davacı şirketini sorumluluk altına soktuğunu, oysaki davacı şirketinin tahkim kararında taraf olmaması gerektiğini, hisse devrinin tescil ve ilanının bildirici mahiyette olduğunu, bu hisse devir sözleşmesinde diğer pay sahiplerinin imzasının bulunmadığını ve habersiz olduklarını, bu nedenle geçersiz olduğunu, ... ’ın davacı şirket adına işlem yapmaya yetkili olmadığını, Konkordato davası bulunduğu için 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun (2004 sayılı Kanun) 290 ıncı maddesine göre komiserin denetim görevleri...

e ait olarak kurulduğunu ancak kuruluştan kısa süre sonra 18.03.1997 tarihli düzeltme beyannamesi ile muris ve davalı ...'e vekaleten... 'nın şirket hisseleri üzerinde değişiklik yaptığını, sermayenin 475,00 TL'sinin murise, 25,00 TL'sinin davalı ...'e ait olduğunu bildirerek bu hususu tescil ettirdiğini, anılan şahsın vekaletnamede olmayan bir yetkiye dayanarak yaptığı sermaye payını değiştirme işleminin geçersiz olduğunu, sonraki tarihlerde yapılan hisse devir sözleşmelerinin ve buna bağlı olarak alınan ortaklar kurulu kararlarının da geçersiz bulunduğunu, muris adına atılan imzaların sıhhatinin şüpheli olduğunu, murisin eşi olan davalının etkisi ve azmettirmesi ile çocukları olan davacılardan şirket hisselerini kaçırma amacıyla gerçekte hiçbir bedel almadan devir işlemlerini gerçekleştirdiğini, hisse devirlerinin geçersiz olması nedeniyle alınan sermaye artırımına ilişkin kararın da geçersiz olduğunu, murisin davalı ...'...