de bulunan fabrika binasının 3/4 'ü payı ile ... plakalı aracın kendisine sağlanması taahhüdünde bulunduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından hisse devir sözleşmesinden sonra alınmış olan 23/06/2009 tarih ... nolu kararı ile hisse devrinin onayladığını, ancak alıcının davalı şirket tarafından işletilmekte olan fabrika binasının kendisine verilmesi taahhüdünde bulunduğunu, ancak fabrika binasının kaçak olması ve bu nedenle iskan almanın mümkün olmaması ve binanın enkaz değerinin olmaması nedeniyle hisse devir sözleşmesine konu karşı edimin ifasının sözleşmenin kurulması aşamasında imkansız olduğunu, keza karşı edim bakımından sözleşme taşınmaz devrine ilişkin olduğundan resmi şekilde yapılması gerektiği halde yapılmamış olması nedeniyle sözleşmesinin geçersiz olduğunu, bu nedenle ve alınmış olan yönetim kurulu kararının alınmasına 1923 doğumlu ... yerine 1963 doğumlu ...'...

Dava taraflar arasında imzalanan devir sözleşmesinin ve devir sözleşmesi karşılığında teminat olarak verildiği iddia edilen senedin hükümsüzlüğünün tespiti ile davacının davalıya borçlu olmadığının tespiti talebinden ibarettir. HMK'nun 310.maddesi uyarınca, feragat ve kabul hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. Aynı Kanun'un 311.maddesi uyarınca da feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur. Bu kapsamda davacı vekilinin vekaletnamedeki yetkiye dayanarak Uyap üzerinden gönderdiği 15/02/2024 tarihli feragat dilekçesiyle davadan davadan feragat etmesi karşısında aşağıdaki şekilde davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu 22....

toplam satış bedelinin 8.800.000,00 TL olarak belirlendiği, davacının davalıya 1.800.000,00 TL borcu bulunduğu, Geneday adına ...’e verilen 500.000,00 TL’nin de mahsubuyla devreden şirkete toplam 6.500.000,00 TL ödeme yapılmasının kararlaştırıldığı, bu anlaşma içeriğiyle hisse devir sözleşmesindeki apel ödemesinden dolayı devredenin 1.800.000,00 TL borcu olduğuna dair kabulde uyuşulduğu, hatta bu anlaşmada hisselerin nominal değer üzerinden devri kararlaştırılmış olduğu halde nominal değerin üzerinde 8.800.000,00 TL bedelle devredildiği, 16.12.2011 tarihli hisse devir sözleşmesinin aynı zamanda borcun kabulüne dair iradeyi de içerdiği, söz konusu hisse devir sözleşmesinin taraflar arasında öncesinde akdedilen hissedarlar anlaşmasına aykırılık içermediği, aksine bu anlaşmanın gereği olduğu, her iki devir sözleşmesinin devir bedeli ve sair hükümlerinin geçersiz sayılmasını gerektirici bir sebep bulunmadığı, sözleşme serbestisi ilkesi ve taraflar arasındaki bütün anlaşmalar nazara alındığında...

olduğunun tespitine ve dairenin teslimine, mümkün olmadığı taktirde rayiç bedelin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

in oğlu olduğunun anlaşıldığını, ibra edilmemiş olan bir eski yöneticinin birinci derece yakını olması ve yine ortalığını devir almak istediği ...'...

Davalı vekili, davacının dayandığı 04.05.2012 ve adi yazılı “taahhütname ve ibra” başlıklı belgenin noterde düzenlenmediğini, TTK'nın 595/1.maddesinde öngörülen şekil şartının geçerlilik şartı olarak düzenlendiğini, bu nedenle sözleşmenin geçersiz olduğunu, ayrıca anılan belgede devredilecek hisse miktarı devir bedelinin ve ödeme şekli gibi esaslı unsurların el yazısıyla sonradan doldurulduğunu, bunların üzerinde paraf ya da imzanın bulunmadığını, davacının hisse devir bedelini nakden ve tamamını aldığını, noterde düzenlenen hisse devir sözleşmelerinde açıkça kabul ettiğini savunarak, davanın reddine ve %20 kötü niyet tazminatına karar verilmesini istemiştir....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, yapılan tüm işlemlerin sahte belge ile yapıldığı ve bu devirlerden davacının sorumlu tutulamayacağı, hisse devrine yönelik tüm devir sözleşmelerinin TTK’nın 520 ve devamı maddelerine uygun olarak düzenlenmediğinden yasal şartlarını taşımadığı, tüm devirlerin sahte vekaletname ile geçersiz olarak yapıldığı ve yok hükmünde olduğu gerekçesiyle, davalı şirketin kuruluşunda ve sonrasında davacının bu şirkete hiçbir şekilde ortak olmadığının tespiti ile hisse devri ile ortak olduğuna dair kaydın başından itibaren geçersizliğine ve bu geçersiz devir sonucu yapılan müdür atamasının ve buna yönelik tüm işlemlerin yok hükmünde olduğundan iptallerine karar verilmiştir....

Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının hisse devir sözleşmesinin iptali talebini içeren davasını tamamen ıslah ederek tasfiyesiz fesih davasına dönüştürdüğü ancak 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 180 ... maddesi uyarınca süresinde ve usulüne uygun tam ıslah dilekçesi vermediği, davacının ıslah hakkını kullanmış sayılmasına ve ıslahın hiç yapılmamış sayılmasına karar verildiği ve davaya hisse devir sözleşmesinin iptali davası olarak devam edildiği, davacının opiyat bağımlılığı denilen rahatsızlığı bulunduğu, bu durumuyla akli melekelerinin yerinde olduğu ancak madde kullandığı dönemlerde riskli davranışları olduğu anlaşıldığı, rapordaki tespit ışığında davacının ayırt etme gücünden sürekli şekilde yoksun olduğunun söylenemeyeceği, dava konusu olaydaki devir sözleşmesinin yapıldığı sırada uyuşturucu madde etkisinde olduğunu ve bu durumun geçici olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırdığını...

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve toplanan tüm delillere göre, TTK m. 552 yollamasıyla TTK m. 443/2 kıyasen uygulanması ile şirket müdürünün yetkisi ve ortaklar kurulu kararı olmaksızın şirket için hayati öneme sahip aktiflerin satışı için yapılan devir sözleşmesinin geçersiz olduğu, aynı aileye mensup olanlar arasında iyiniyetten bahsedilemeyeceği, devir sözleşmesinin şirket aktifleri ile pasiflerinin birlikte devredilmesi gerektiğine dair BK. m.179 hükmüne aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle davalı şirketler yönünden davanın kabulü ile devir işleminin iptaline, davalı ... şirket müdürü olarak hareket ettiğinden bu davalı yönünden davanın husumetten reddine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

olduğunu, taraflar arası hisse devir sözleşmesinin iptali için görüşmeler yapılmış olsa da tarafların sözleşmenin iptaline dair bir belge imzalamadıklarını, davacının sunmuş olduğu "sözleşmenin iptali" başlıklı adi yazılı belge incelendiğinde de belgenin bilgisayar ortamında hazırlandığı ve imzalanmadığı ve bu sözleşmenin hayata hiç geçmediğini, davacının hisse devir sözleşmesinin iptaline dayanak olarak sunduğu sözleşme tek başına hisse devrinin varlığını ve bunu davacının kabul ettiğini göstermeye yeterli olduğunu, noter huzurunda düzenlenen sözleşmenin iptalinin yine noter huzurunda yapılması ya da mahkemelerce iptali gerekirken sadece ön görüşme aşamasında kalan ve imzasız olan taslağın delil olarak sunulmasının sadece devir sözleşmesinin varlığını ispat ettiğini, taraflar arasında yapılan sözleşmelere göre davacı tarafın toplamda 85.000,00-Dolar karşılığında şirketin %30 pay hakkını alacağını, davacı tarafından noterde düzenlenen sözleşmeye denk bir iptal veya vazgeçme sözleşmesi...