Anonim Şirketinin davalılar adına kayıtlı hissesinin davacıya devri hususunda devir vaadi sözleşmesi imzalandığını, devir bedellerinin belirlendiğini, bunun karşılığında da iki adet senet imzalanarak davalı tarafa teslim edildiğini, senetlerin vadesinin ve ... teşviğinin şirkete ödenmesi olarak kararlaştırdığını, yapılan sözleşmenin TTK 595 maddesi uyarınca Noter tasdiki olmadığı için geçersiz olduğunu, davacının sözleşme maddesinden de anlaşılacağı üzere ... teşviğinin şirkete ödeneceği inancıyla davalılara ait hisseyi devralmak istediğini, bunun için sözleşmeye ... teşviğinin ödenmesinin vade olarak konulduğunu, ödenmediği içinde hisse devri sözleşmesi yapılmadığını ve senetlerin de bedelsiz olduğunu ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptali ile davacının Bursa 15.İcra Müdürlüğünün 2021/... sayılı dosyası ile 2021/... sayılı dosyalarında davalı tarafa borçlu olmadıklarının tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

ne 24.02.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrettiklerini, ancak hisse devrinin hükümsüz olduğunu, genel kurulda şirket hissedarı olmayan ... ...'...

Temyiz Sebepleri 1.Asıl davanın davalısı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davanın açılmasına müvekkilinin sebebiyet vermediğini, müvekkili aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini, aksi bile düşünülse asıl dava yönünden maktu hesaplanması gerektiğini ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir. 2.Asıl davada feri müdahil vekili temyiz dilekçesinde özetle; adi yazılı hisse devir sözleşmesinin şekle aykırılıktan geçersiz olduğunu, davacı kayıtlarında hisse devir bedelinin ödendiğine dair bir kaydın bulunmadığını, hisselerin davacı bilançosunda aktifler arasında gösterilmediğini, hisse devir sözleşmesinin müvekkilinin müşterek imzasını da taşıdığını, ancak müvekkilinin imzasını taşıyan devredene yapılan bir kaydın olmadığınıı, ispat külfetinin davacıya yüklenmesi gerektiğini ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir. 3.Birleşen davanın davalısı vekili temyiz dilekçesinde özetle; tashih kararına ilişkin beyan ve itirazların dikkate alınmadığını, taraflar dinlenmeden...

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirket hisse devri sözleşmelerinde, bedel veya alacak bakımından ayrı bir sözleşmenin yapılabileceği ve bu sözleşmelerin resmi şekilde yapılmış olması şartı aranmadığı, davacı ile davalı arasında imzalanan 18.01.2016 tarihli protokol devir bedelinin miktarının tespitine ve ne şekilde ödeneceğine ilişkin olduğundan geçersiz olmadığı, başka bir ifadeyle, noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesindeki bedelin muvazaalı olduğu, bunun aksinin gerek davacı tarafça sunulan ve davalı tarafından da imzası inkar edilmeyen protokolle ispatlandığı, dolayısıyla limited şirket hisse devir bedeli ve bunun ödeme şekline ilişkin sözleşmenin ayrı olarak, adi yazılı şekilde düzenlenebileceği, devir bedeline ve ödeme şekline ilişkin bu sözleşmenin hisse devir şekli olan noterde imzaların onaylamasının bir geçerlilik şartı olmadığı, taraflar arasında geçen whatsap ve email yoluyla yapılan yazışmalarının içeriği...

nin 07/09/2011 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun ve davacının adı geçen şirkette 70/100 oranında hissedar olduğunun tespitine, davacının kar payı alamamaktan kaynaklanan tazminat isteminin reddine karar verilmiştir. Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali ile davacının şirkete ortak olduğunun tespiti ve ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, şirketin 07.09.2011 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısına ilişkin tutanakta yer alan imzanın kendisine ait olmadığını iddia ederek, anılan toplantıda alınan hisse devrine muvafakat edilmesi ve yeni müdür atanmasına ilişkin (5) numaralı kararın iptalini istemiştir....

a devrettiğini, hisse devir sözleşmesinde hisse devir bedellerinin ödenmemesi halinde hisselerin 3. kişilere ancak müvekkilinin onayı ile devredilebileceğinin kararlaştırıldığını, bu şartın yerine getirilmediği halde davalı ...'ın bu hisseleri diğer davalılara devrettiğini ileri sürerek hisse devirlerinin, pay defterine kaydın ve bu amaçla mükerrer bastırılan ilmuhaberlerin geçersiz bulunduğunun tespiti ile hisselerin davalı ... adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar ..., ... ve ..., hisse devralmadıklarını, nasıl pay sahibi olduklarını bilmediklerini, dava açılana kadar ortaklıklarından haberlerinin olmadığını beyan etmişler, davalılar ... ve ... davanın reddini istemiş, diğer davalılar cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının halihazırda davalı şirkette pay sahibi olmadığı, tüm hisselerini davalılardan ...'...

Davalı -------- vekili cevap dilekçesinde özetle, davacının dava konusu taleplerinin zamanaşımına uğradığını, davacının dava dilekçesinde davalı olarak göstermediği kişiyi dahili davalı olarak davaya konu edemeyeceğini ve bu nedenle davanın usulden reddinin gerektiğini, davacı tarafın kooperatif hissesini ve üyelik haklarını devir sözleşmesi ile ... devrettiğini, üyelik hakkına iki taşınmaz düştüğünü, üyelik hakkının bölünemeyeceğinden bahisle 1 taşınmazı hisse devri ile ... devrettiğini ancak diğer taşınmazı Satış Vaadi Sözleşmesi ile satın aldığını, davacının üyeliğinin tek bir pay üzerindeki iki ayrı taşınmaza haiz bulunduğunu, davacını bu tek üyeliğini bölmesi ve bölerek devretmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacının davalıya üyeliğini ve hissesinin tamamını devrettiğini ve hisse devir sözleşmesi dışında yapılan işlemlerin müvekkili açısından geçersiz olduğunu, Taşınmaz Satış Vaadi sözleşmesinin üyelik hisse devri sözleşmesi niteliğinde olmadığını, ortada yapılmış bir hisse...

Kurulum Anahtar Teslim İnşaat ve Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi ve yine aynı tarihte yapılan devir beyanı taahhüdü dikkate alındığında, şirketin tek ortağının ve davacı...Limited Şirketi'nin yapılan tesis devrine önceden izin verildiği sonucuna varılmasının mümkün olduğunun tespit edildiği, taktirinin Mahkemeye ait olduğu, davalı... Şirketi ile diğer davalı ... Elektrik Şirketi arasında bağlantı anlaşması yapılmasının nedeninin 13/07/2018 tarihli tesis devir sözleşmesi olduğu, bağlantı anlaşmasının doğrudan devreden ve davalı......

gayri resmi 25.08.2001 tarihli hisse devir sözleşmesinin onaylanması sırasında müflis As-Ka A.Ş. şirketinin vekili olan Av. ...'...

malik olmayan ve TMK m. 988 uyarınca emin sıfatıyla zilyet olmayan Phibros’un, tabela şirketi olan T&L ve Aridian’a yaptığı devirlerin de hükümsüz olduğunu, hisselerin hak sahibinin rızası ve iradesi dışında elinden çıkması nedeniyle bu hisselere iyi niyetle dahi malik olunamayacağını, kaldı ki tüm davalıların el ve işbirliği içerisinde kötü niyetle hareket ettiklerini, son derece kompleks bir liman işletmesi yatırımının hisselerinin hiçbir hukuki ve mali inceleme çalışması (due diligence) yapılmadan devralınmasının ticari teamüllere aykırılık taşıdığını, hisse devir işlemlerinin davacı şirketin hukuka aykırı şekilde kaybettiği hisselerine kavuşmasını engellemeyi amaçladığını, devirden 4 gün önce T&L’nin imza yetkilisinin değiştirildiğini, Phibros ve T & L’in iki ay içerisinde üç genel kurul toplantısı yaptığını, bunun son ikisinin üç gün arayla yaptığını, yine alacaklının sahibinin eşi tarafından kullanıldığına dair deliller olan odada bulunan evraklar gözetildiğinde bu devir...