nin ortaklarının hisse devir sözleşmesi gereğince davalılar olduğunun ve müvekkillerinin ortaklık sıfatının kalmadığının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili, pay devrinin TTK'nın 416-419. maddelerine uygun yapılmadığından geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin hisse senetlerinin tümünün nama yazılı olduğu ve TTK'nın 416 ve 417. maddelerine uygun devrin yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Davacılar, diğer davalılara şirketteki hisselerini devrettiklerini savunarak, adi yazılı sözleşme ibraz etmiştir. Taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin 8. maddesinde (Satıcılar satmayı taahhüt ettikleri hisselerinin resmi devrini 30.04.2000 tarihinde yapacaklardır.) hükmüne yer verilmiştir....
nin taşınmazlarının devrinin, kiralanmasının ve taşınmaz üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni hak tesis edilmesinin ... tescil numarasıyla tescilli "..." markasının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi adına, ... tescil numarasıyla tescilli "..." markasının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi ve marka üzerinde herhangi bir işlem yapılmasının önlenmesi, ... tescil numarasıyla tescilli ... markasının devri için akdedilmiş marka devir sözleşmesinin ve ... A.Ş. ticari işletmesinin devri için akdedilmiş ticari işletme devri sözleşmesinin kesin hükümsüz olduğunun tespit edilmesine,2015 01025 tescil numarasıyla tescilli "..." markasının devir işleminin terkinine,şirketin herhangi bir taşınmazı üçüncü bir kişiye devredilmişse, bu devir işleminin iptal edilmesine ve terkinine karar verilmesi yönünden tedbir talebinde bulunmuştur....
na devrettiği ve nihayetinde 11.09.2015 tarihinde yaptığı hisse devir sözleşmesi ile 20.000 adet hissesini Ata Kuruoğlu'na devretmiş olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, muris ... tarafından davalı ...’na yapılan hisse devrinin geçersizliğinin kabul edilmesi halinde davalı ...'nun muristen devraldığı ve daha sonra devrettiği tüm payları etkileyeceğinden dava dışı Ertan Kuruoğlu ve Ata Kuruoğlu ile dava ve ıslah dilekçesinde şirket ortağı Lütfi Güleryüzlü’nün hissesinin iptali istendiğinden anılan dava dışı bu kişiye de husumet yönetilmesi gerekir. Bu bakımdan davacı tarafa, Ertan Kuruoğlu, Ata Kuruoğlu ve Lütfi Güleryüzlü’ye de husumet yönelterek dava açmak üzere mehil verilmesi, dava açılması halinde eldeki dava ile birleştirilerek hasıl olacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken yalnızca hisse devir sözleşmesinin tarafı olan davalı ......
a devir ve temlik edildiğini, bu geçersiz hisse devrinin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzalardan birinin davacı şirketin müdürü ...’a ait olduğunu, ancak diğer imzanın şirkette hissedarlığı veya müdür, yetkili ya da temsilci sıfatı bulunmayan...'a ait bulunduğunu ileri sürerek; hisse devri işleminin butlanının tespitine ve iptaline, pay defterinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, husumetin eksik yönlendirildiğini, devir senedinde temsilci sıfatı ile hazır bulunanların da davada yer alması gerektiğini, davacıların iyi niyetli olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre,...'...
Devre bahis hisselerin bugünden sonra devir alana ait bulunduğunu, devir alanın işbu hisse devir sözleşmesini ilgili yere ibrazla kendi adına ortaklar pay defterine işletmesine rıza ve muvafakatinin bulunduğunu... kabul, beyan ve taahhüt ederim." şeklinde beyan yer aldığı, davacı 13/07/2016 tarihli duruşmada anılan sözleşme altındaki imzanın kendisine ait olduğunu beyan etmiş olup bu halde anılan sözleşmenin davacı ve davalı ... hakkında hüküm ve sonuç doğuracağının kabulü gerektiği, davacı anılan sözleşmede belirlenen devir bedelinin ödenmediğini, bu nedenle sözleşmeyi sözlü olarak feshettiğini, dolayısıyla sözleşmenin ve sözleşmeye konu hisse devrinin geçersiz hale geldiğini öne sürmüş olduğu, ayrıca davacının kendisine ait bu hisselerin ve dava dışı ...'e ait hisselerin davalı ...'...
Esas sayılı dosyasında 08.06.2023 tarihli celse 6 no.lu ara kararı gereğince davacı tarafın "devir işleminin geçersiz/batıl/kesin hükümsüz" olduğunun tespitine ilişkin talebi yönünden davasının tefrikine karar verilmiş olup, mahkememizin yukarıda yazılı ... Esasına kaydı yapılmıştır. Celsede "Dava dilekçesinde "devir işleminin geçersiz/batıl/kesin hükümsüz olduğunun tespitine" ve "taşınmazların üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesi için ihtiyati tedbir" talep edilmiş olmasına ve davalı taraflar arasında... gösterilmesine rağmen 12.12.2022 tarihli dilekçede tapu iptali ve tescili talebimiz yoktur" şeklinde beyanda bulunulmasına ancak cevaba cevap dilekçesinde ise bu davanın eda davası olduğunu belirmesine göre göre yeniden tüm bu hususlara rağmen tapu iptal ve tescil talebinin bulunup bulunmadığı soruldu:"ğunda; Davacı vekili beyanında; "daha önce de beyan ettiğimiz gibi tapu iptal ve tescil talebimiz yoktur" demiştir....
a müvekkili aleyhine anlaşarak bedeli alınmaksızın satış ve devir işlemleri yaparak pay defterine kayıt edilerek ticaret siciline de tescil işlemlerinin gerçekleştirildiğini, bu nedenlerle davacının Kar Döviz Alım Satım ve Ticaret A....de bulunan adına tescilli anonim şirket ortaklık payından 62.500 adet şirket ortaklık payının ortaklık dışı davalılardan ...'a irade ve bilgisi dışı yapılan satış ve hisse devir sözleşmesinin iptaline, bu kapsamda iptale konu yetkisiz irade dışı hisse satış ve devri sonuçlarından olan ve gerekli araştırmanın davalı şirket tarafından yapılmadan ortaklığa kabul ve devamında ortaklık pay defterine kayıt kararının iptaline, pay defterinden yolsuz kaydın silinerek davacı adına pay defterine kaydına, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ndeki yolsuz tescil işleminin iptali ile davacı adına düzeltme yapılarak adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş; birleşen davada, davalılar ... ve Yavuz Türk’ün yöneticililikten azline karar verilmesini istemiştir....
Davalı, hak düşürücü sürenin geçtiğini öte yandan muris muvazaası iddiasının ise yersiz olduğunu, hisse devrinin TTK'deki düzenlemelere uygun olarak yapıldığını, satışın şekil şartlarına ve usulüne uygun olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, davacının şirket hisse devri sırasında şirket ortağı olduğu ve hisse devrinden haberdar bulunduğu, her ne kadar hisse temlikinin satış olduğu söylenmekte ise de; bağış olarak yapıldığının kabulü gerektiği, bağış olarak yapılan tasarrufun muvazaa sebebiyle iptalinin alacağın temliki hükümlerine göre yapılmış olması sebebiyle hükümsüz bulunmadığı, ancak mirasbırakanın ölümünden sonra tenkise tabi tutulabileceği, davanın mirasbırakanın ölümünden sonra bir yıllık hak düşürücü sürede açılmadığı gerekçeleri ile reddine karar verilmiştir....
ın ortaklık sıfatı bulunmadığını, ortak olmayan kişilerin sermaye arttırım kararına katılması nedeniyle sermaye artırma kararının geçersiz olduğunu ileri sürerek, 23.08.2006 tarihli hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı ile ortaklığa alınanların pay defterine kayıtları olmadığından ortaklık sıfatlarının bulunmadığının tespiti ile yine ortaklık sıfatı olmayan kişilerin katılımıyla alınmış 01.05.2007 tarihli sermaye artırımı ile ilgili ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, şirket ortaklarının 23.08.2006 tarihinden önceki kişiler olduğunun ve o tarihteki pay oranının geçerli olduğunun hüküm altına alınmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar ve vekili, şirketin ortaklar pay defterinin kuruluşundan beri olmadığını, TTK'nin 520. maddesindeki pay defterine kayıt hükmünün pay defteri olmadığı için yerine getirilemediğini, hisse devri ile ilgili ortaklar kurulu kararının geçerli olmaması halinde sermaye artırım kararının da geçerli olmayacağını savunmuştur....
Maddesi hükmüne de aykırı olduğu, bu yasağın fiilen gerçekleşen ve zarara yol açan rekabet durumu için kararlaştırıldığı fakat böyle bir fiili rekabetin ve davacı zararının gerçekleşmediği gerekçesiyle taraflar arasında imzalanmış olan 31/08/2009 tarihli hisse devir sözleşmesindeki rekabet yasağına ilişkin düzenlemenin Türk Borçlar Kanunu 445. (818 sayılı Borçlar Kanunu 349.md) kapsamında hukuken geçersiz olduğunun kabulü ile açılan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
