e verdiği vekaletnamede hisse devrine ilişkin özel yetki bulunmamasına rağmen davalı şirket tarafından vekaletnameye dayanılarak usulsüz olarak hisse satışının yapıldığını, usulsüz yapılan bu işlemin yok hükmünde olduğunu beyanla 23/05/2016 yılında yapılan bu devir işleminin yok hükmünde olduğunun tespitine, müvekkilinin nama yazılı 656.250 pay karşılığı davalı şirketin ... olduğunun tespitine, 2016 ve 2017 yılı kar payının tespiti ile bu bedelinin müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ve vekaletname ücretinin davalından tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, esasa ilişkin olarak da davacının Konya ... Noterliği'nin 20/05/2016 tarih ... yevmiye numaralı vekaletname ile her türlü iş ve işlemleri yapmak üzere ...'i vekil tayin ettiğini, bu vekaletname ile hisse satışı yapılarak bedelin ödendiğini, ...'...

e devredildiğini, müvekkilinin bu devirler karşılığında devralanlardan hiçbir bedel de almadığını, zira devralanların müvekkiline şirkete sermaye koyarak şirketin mali durumunun mükemmel hale getirilmesi vaadinde bulunduklarını ancak, vaatlerini yerine getirmediklerini ileri sürerek, müvekkilinin devralanlarla yaptığı hisse devir sözleşmelerinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile kararın davalı Agromey Gıda ve Yem San. Tic. A.Ş'nin pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı Agromey Gıda ve Yem San. Tic. A.Ş. hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle, davalı ... hakkındaki davanın esastan reddine, davalı ... Tekstil A.Ş. ve davalı ... hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile davalı ... Tekstil A.Ş.'ne yapılan hisse devrinin 81.934,47 hisse yönünden ve davalı ...'...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif üyeliğinin tesbiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde müdahil davacı ve davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin ... 1. Noterliğinin 2.1.2008 tarih ve 0015 yevmiye numaralı kooperatif hisse devir sözleşmesi uyarınca 147 no.lu kooperatif hissesini ve 28/2 no.lu bağımsız bölümdeki hak ve payların tamamını hak sahibi...’dan bedelini ödeyerek satın aldığını, ...’ın ise ... 1. Noterliğinin 20.11.2007 tarih ve 13203 yevmiye numaralı kooperatif hisse devir sözleşmesi ile hak sahibi Henricus Jacobus Johohanna Schepens’in vekili...’dan bedelini ödeyerek devir ve teslim aldığını, ....

deki 3.580.00 adet hissesini bir adet hisse bedeli 46 TL olmak üzere toplam 164.680.00TL.../... e-imza e-imza e-imza e-imza .../...bedel ile satın aldığını ve hisse bedelini nakden ve defaten ödediğini, hisse devir sözleşmesinin, ... adına, ...'ın Ankara ... Noterliğinin 31.05.1988 tarih ve ... yevmiye numarası ile vekalet verdiği ... tarafından imzalandığını ve aynı gün müvekkili adına “Hisse Senedi Geçici İlmühaberi” düzenlendiğini, hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra, müvekkilinin 02.04.2012 tarihinde ... A.Ş.'...

e ait olarak kurulduğunu ancak kuruluştan kısa süre sonra 18.03.1997 tarihli düzeltme beyannamesi ile muris ve davalı ...'e vekaleten ....'nın şirket hisseleri üzerinde değişiklik yaptığını, sermayenin 475,00 TL'sinin murise, ...,00 TL'sinin davalı ...'e ait olduğunu bildirerek bu hususu tescil ettirdiğini, anılan şahsın vekaletnamede olmayan bir yetkiye dayanarak yaptığı sermaye payını değiştirme işleminin geçersiz olduğunu, sonraki tarihlerde yapılan hisse devir sözleşmelerinin ve buna bağlı olarak alınan ortaklar kurulu kararlarının da geçersiz bulunduğunu, muris adına atılan imzaların sıhhatinin şüpheli olduğunu, murisin eşi olan davalının etkisi ve azmettirmesi ile çocukları olan davacılardan şirket hisselerini kaçırma amacıyla gerçekte hiçbir bedel almadan devir işlemlerini gerçekleştirdiğini, hisse devirlerinin geçersiz olması nedeniyle alınan sermaye artırımına ilişkin kararın da geçersiz olduğunu, murisin davalı ...'...

den noterden yapılan pay devir sözleşmesi ile ortaklık hakkını ve buna bağlı olarak 29 no.lu bağımsız bölümü devraldığını, ancak ...’in daha sonra payını birleşen davada davalı ...’ye, bunun da diğer davalı ...’a devrettiğini, kooperatifin davalı ...’yi üye kabul edip, 29 no.lu daireyi ...’a tahsis ettiğini ileri sürerek, müvekkilinin 14.02.2007 tarihi itibariyle kooperatif ortağı olduğunun ve 29 numaralı dairenin kendisine tahsis edildiğinin, daha sonra yapılan pay devrinin geçersiz olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davacının kooperatif merkezine gelerek kooperatif eski müdürüne ...'e tahsisli H blok 8.kat, 29 no.lu daireyi devraldığını ilettiğini, bunun üzerine kooperatifin eski müdürünün, ...'...

in kendilerine Hakan'la olan devir sözleşmesini feshettiğine ilişkin ihtarname çektiğini, davacıya devir yapan kişinin hukuken üye olmaması nedeni ile davacıya yaptığı devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu bildirdiği, ancak ...'nun davalı kooperatifin ortağı olduğu ve bu ortaklığını geçerli bir devir sözleşmesi ile davacıya devrettiği, pay devir sözleşmesinin noterden düzenlendiği ve aksi kanıtlanıncaya kadar geçerli resmi belge niteliğinde bulunması karşısında pay devredenin davada taraf olmasının gerekmediği, mevcut devir sözleşmesi gereğince davacının davalı kooperatifin ortağı olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne dair verilen karar davalı vekilinin temyiz istemi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi' nin 15.03.2011 tarih, 2009/10405 Esas ve 2011/2752 Karar sayılı ilamıyla onanmıştır. Bu kez, davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların delil olarak dayandığı ceza dosyası içeriği nazara alındığında davacının iddiasının gerçeği yansıtmadığı, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin hata, hile ve tehdit ile imzalandığı iddiası ile ilgili olarak davalının ceza almadığı, davacı ile davalı arasında imzalanan sözleşme nedeni ile davalı tarafından davacıya hisse devir bedelin ödenmesi için verilen bononun çalınması nedeni ile davalının hırsızlık suçundan cezalandırıldığı, verilen kararın Yargıtay tarafından onanarak kesinleştiği, davacıların Hisse Devir Sözleşmesi'nin hata, hile ve tehdit ile imzalandığı iddiasını ispat edemediği, sözleşmenin noter dışında imzalanması nedeni ile geçersiz olduğu iddiası ile ilgili müştekinin iddiasından başka bir delil elde edilememesi nedeni ile ek kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiği, davacılar hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğu iddialarını ispat edemediklerinden davacı ... tarafından açılan Hisse Devir Sözleşmesi'nin...

Davacıların dosyaya sunulan bilirkişi raporları ile ve --- gelen belge ve bilgilerle her birinin davacı -------- hamiline yazılı hisse senedine sahip olduğu sabit olup, davalı ----------- tarafından işbu senetlerin basım sonrasında davacılara teslim edildiği yazılı bir delille ispatlanamadığı gibi, hisselerin devir alındığına ilişkin sunulan belgelerin usulüne uygun olarak bedel, tarih ve hisse devir bedeli ödemesini içermemesi sebebiyle hukuken geçerli hisse devir senetleri niteliğinde bulunduğundan mahkememizce benimsenmekle, davalı yanın hisseleri devir aldığı ve bedelini ödediği iddiasını yazılı delille ----- gereğince ispat edemediği Mahkememizce benimsenmiştir....

tan taraflar arasında akdedilen devir sözleşmesi ve banka havalesi yoluyla satın aldığını beyan ederek davanın reddini savunmuştur. DELLİLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Anonim şirketin 10/12/2018 tarihli ve 04/01/2019 tarihli hisselerinin devrine dair sözleşmelerdeki sahtelik iddiası, sözleşmelerin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir. Dosyaya sunulan 10/12/2018 tarihli hisse devri sözleşmesi örneğinin incelenmesinde, devir edenin Dursuk ......., devir alanın ......, devir bedelinin 3.510.000 TL olduğu, devrin karşılıklı taahhütlerin kabul edilerek taraflarca imzalandığı anlaşılmıştır. Mahkememizin ..... esas sayılı dosyasında, ...... tarafından işbu dosyada davacılar aleyhine dava açıldığı, dava konusunun davacının hissedar olduğunun tespiti ile hissedar olduğunun pay defterine işlenmesi talebine ilişkin olduğu, dosyanın derdest olduğu anlaşılmıştır....