Noterliğince düzenlenen 11.11.2009 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'nin 11.11.2009 tarih ve 02 numaralı genel kurul kararının yok hükmünde olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı şirket davaya cevap vermemiştir. BİRLEŞEN 2018/250 ESAS SAYILI DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı ... şirketinin ortağı ve müdürü olarak göründüğünü, müvekkili ile ilgili şirketin ortağı ve müdürü olarak gösteren tüm işlemlerin sahte bilgi ve imzaya dayalı olduğundan yok hükmünde olup geçersiz olduğunu, davalı ...'ın ise sahte hisse devri sözleşmesinin tarafı olup hisseyi devreden olarak göründüğünü, sözleşmedeki imza müvekkiline ait olmayıp sahte olduğunu belirterek, ... hissesinin davacıya devri ile ilgili Kadıköy ... Noterliğince düzenlenen 11.11.2009 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı ..., davaya cevap vermemiştir....
Noterliği'nin 11/05/2020 tarihli .... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile geçersiz sayılmasına, müvekkilinin davalı şirkete ortak olduğunun tespitine, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, yargılama giderlerinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; dava açılırken eksik harç yatırıldığını, davacının Türkçe bildiğini ve okur yazarlığının bulunduğunu, Konya .. Noterliğinin 11.6.2019 tarih ve ... yevmiye nolu pay devri sözleşmesinde devir işleminin tercüman aracılığıyla gerçekleştirilmesinin, davacıyla ilk kez ticaret yapılmasından dolayı işlemin daha resmi ve daha garanti olması için yapıldığını, .....’a 350 adet hisse devrinin muvazaalı olmadığını, bütün işlemlerin hukuka uygun olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Birleşen davada davacı vekili, müvekkilinin şirket hisselerinin iradesi dışında, usulsüz ve yasaya aykırı bir şekilde davalılara devredildiğinin öğrenildiğini oysa, müvekkilinin halen pay defterinde kayıtlı olup, şirket ortağı olduğunu, hisse senetlerinin fiziki olarak müvekkilinde bulunduğunu, pay defteri ve hisse senetlerinin elinde bulunmasının müvekkilinin hissedarlığının kanıtı olduğu ancak, elinde bulunan hisse senetlerinin davalılara devredilmiş olduğunun ortaya çıktığını, devir işleminin TTK'nın 416. maddesinde yer alan emredici düzenlemeye aykırı olup, geçersiz olduğunu, geçerli bir devirden söz edebilmek için ciro ve teslim şartı bulunduğunu ancak, hisse senetlerinin fiziki olarak halen müvekkilinin elinde olduğunu, pay defterine kaydedilmeyen, emredici yasa hükmüne ve ana sözleşmeye aykırı olan devir işlemin geçersiz olduğunu ileri sürerek, devrin usulsüzlüğünün tespiti, hisse senetlerinden doğan tüm hakların, maliki bulunduğu hisse senetlerine isabet eden temettü bedellerinde...
davacının söz konusu hisse devrinin geçeriz olmasından istifa ettiğini, müvekkilinden haksız menfaat elde etmek amacıyla müvekkiline ----- yevmiye numaralı ihtarnameyi gönderdiğini ve sonrasında iş bu beyana davayı ikame ettiğini, davacı ile müvekkili arasında geçerli herhangi bir hisse devir sözleşmesi akdedilmediği gibi dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim kurulu onayı da bulunmadığını, bu durumda geçerli bir hisse devir işlemi de gerçekleşmediğini, müvekkilinin hisse devir bedeli ödemek yükümlülüğü altında bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava geçersiz yapıldığı iddia olunan pay devri sebebiyle devre konu hisselerin değerlerinin tespiti ve davacıya ödenmesi istemine ilişkindir.Mahkememizce tarafların dilekçelerinde sözünü ettikleri tüm deliller toplanmış ayrıca usul ekonomisi ilkesi gereği bilirkişi raporu alınmak yerine ------- Sayılı dosyasının içinde bulunan bilirkişi raporu celp edilmiş ve tetkik edilmiştir.Dava dışı------- tarihli sicil...
Dr. ...’in görüşlerinin de bu doğrultuda olduğunu, ayrıca payın devrinin yönetim kurulunun onayına da bağlı olduğu yönünde bir kanun maddesi ve düzenlemenin de bulunmadığını, Bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, terditli olarak açılmakla, şirket esas sözleşmesinin ve pay devrine ilişki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti, hisse devir işleminin iptali; bu talep kabul edilmediği takdirde, satıma esas bedeli depo edilmek suretiyle, devre davalılar arasında devre konu hissenin davacı adına tescili taleplerine ilişkindir....
Mahkemece, iddia, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davacı ile dava dışı ... arasında 16.03.2009 tarihli şarta bağlı hisse devir sözleşmesi tanzim edildiği, davacının ...'yi azletmesinin 27.04.2009 tarihli hisse devir sözleşmesinin yokluğu sonucunu doğurmayacağı, şirket ortaklığının yok hükmünde olduğunun tespiti yönündeki talebin hukuki dayanaktan yoksun olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket ortaklığının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, davacı tarafça ortağı bulunduğu şirket ile diğer ortağa işbu davada husumet yöneltilmiştir. Oysa, bu dava sonucunda verilecek hükümle birlikte hisse devrinin de yok hükmünde olduğuna karar verilecek olup, davalı şirketteki hissesini devreden ...’nun taraf olarak yer almadığı böyle bir davada davacı iddiasının incelenmesi mümkün değildir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, davacının, dava konusu şirketteki davalı hissesinin tamamını noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile bedeli karşılığında devraldığı, devir sözleşmesinin yapılmasında herhangi bir hilenin söz konusu olmadığı gibi bu yönde davacı tarafın bir iddiasının da bulunmadığı, davacının akrabalarının telkini sonucunda şirkete ortak olmasının devir sözleşmesini geçersiz kılmayacağı, davacının ancak koşulları mevcut ise ve şirketin tek ortağı olduğu dikkate alındığında şirketin fesih ve tasfiyesini talep edebileceği gerekçesiyle sübuta ermeyen davanın reddine karar verilmiştir....
a tarihsiz, "hisse devir ve temlik senedi" başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, Davacı ...'ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 1 adedinin davalı ismihan yıldırım'a tarihsiz, "hisse devir ve temlik senedi"" başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespitine, Davacı ...'ın davalı şirketteki 2397 adet hissesinin 1 adedinin davalı ...'a tarihsiz, "hisse devir ve temlik senedi"" başlıklı belge ile devrine ilişkin işlemin geçersiz olduğunun tespiti ile davalı ...'ın davalı şirketteki 2397 adet hisse ile hissedar olduğunun tespitine, Davalı şirketin 22/06/2011 tarihhli genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitine, Davalı şirketin 22/06/2011 tarih, 2011/7 numaralı yönetim kurulu kararının iptaline, Birleşen 2015/237 esas sayılı dosyada açılan davanın reddine" karar verilmiştir. Bu haliyle ..... Kalite Kontrol Makine Otomotiv Lojistik İz....
Dava, davalıya yapılan pay devrinin geçersizliği istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Davacı ..., ...Değerli Madenler San. ve Dış Tic. Ltd. Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan imza incelemesinde de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır....
Noterliğinde yapılan ... tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi ile davacı ...'...
