na yapılan %8 pay devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitine, ... ...Noterliğinin 13 Eylül 2011 tarih ve 20149 yevmiye nolu Anonim Şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'a devredilen ve ... ...Noterliğinin 26 Aralık 2011 tarih ve 28974 yevmiye nolu fesihnamesi ile feshedilen %20 hissesinin davacı müvekkili adına tespit ve tesciline, bu davalıca 19/04/2013 tarihli ...'na yapılan 8 pay devir sözleşmesinin (temlikname) geçersizliğinin tespitine, ... ...Noterliğinin .... nolu Anonim şirket Hisse Devir sözleşmesi ile ...'e devredilen, ... 32....
ın davalı kooperatifi üyesi iken, üyelik haklarını müvekkiline bedel karşılığı devrettiğini, ancak kayıtlarda üzerinde davalının kooperatifin 108 no'lu üyesi olarak görünmekte olduğunu, kooperatif aidatlarının tamamının müvekkili tarafından ödendiğini, zilyetliğin müvekkilinde olduğunu, bu nedenle müvekkilinin kooperatifin üyesi olduğunun tespitine, müvekkilinin üyeliği tespit dilemez ise bu durumda devir sözleşmesi karşılığı müvekkilinin ödediği bedelin güncel değerinin 11.11.1999 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile ayrıca davalının sözleşmeye aykırı hareket etmesi nedeniyle 20.000,00 TL cezai şartın ihtarname tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili taraflar arasında imzalanan sözleşmenin ve cezai şartın geçersiz olduğundan davanın reddini talep etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen kooeratif hisse devrinin iptali davası sonucunda verilen hükmün onanmasına ilişkin Dairemizin 29.05.2018 gün ve 2016/326 Esas, 2018/3402 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü. - KARAR - Davacı vekili, müvekkilinin davalılardan kooperatifin üyesi olduğunu, düzenli olarak aidatlarını ödediğini, davacıya ait hissenin davacının bilgisi dışında düzenlenen sahte vekaletname ile diğer davalı ...’ye devredildiğini, bu devrin geçersiz olduğunu ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin sahte belge ile yapılması nedeniyle iptali ile kooperatif ortağı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece davalı ...’nin hisse devrinde iyiniyetli olduğu gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın ... 11....
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” hükmünü içermektedir. Bu amir hükme göre limited şirket hisse devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanmış olması, niteliği itibariyle bir geçerlilik şartı olup anılan şekilde gerçekleştirilmeyen hisse devir sözleşmesi taraflar arasında hüküm ifade etmez. Bu kapsamda akdedilecek limited şirket hisse devir sözleşmesi 818 sayılı Borçlar Kanunu (BK) ilkelerine göre devredilen sermaye hisse miktarı, devreden ve devralan taraf ile kararlaştırılmışsa devir bedelinin belirtilmesi gerekir. 15. Limited şirket hisse devir sözleşmesinde taraflar arasında bir bedel kararlaştırılması hâlinde bu bedel resmî şekilde akdedilecek sözleşmede doğru olarak gösterilmelidir....
DAVA : Tespit ve Tescil ( Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 29/11/2019 KARAR TARİHİ : 25/03/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Tespit ve Tescil (Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ile davalı şirket ve diğer şirketler arasında imzalanan 27/09/2017 tarihli... Kurulum Anahtar Teslim İnşaat ve Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi ve Devir Taahhütnamesi uyarınca, ...Yenilenebilir Enerji Teknolojileri San. Ve Tic. Ltd. Şti. Hisselerinin tamamının müvekkili şirkete devredilmesi gerektiği, ancak müvekkili şirkete herhangi bir devir işleminin gerçekleştirilmediğini belirterek, ...Yenilenebilir Enerji Teknolojileri San. Ve Tic. Ltd....
a devrettiğini yazdığını, ayrıca şirket ana sözleşmesinin 7. maddesine göre, bir ortağın sermaye payının şirket sermayesinin %30 'unu geçemeyeceğinin belirtilmesine rağmen, müvekkilinin hissesinin tümünün davalıya devretmesinin gerçekte böyle bir devir olsa bile sözleşmeye aykırı olup geçersiz olacağını, bu durumun şirket yönetim kurulu kararı ile dahi geçerli hale getirilemeyeceğini ileri sürerek, müvekkilinin davalı şirketteki 1020 adet hissesini 06/12/2001 tarihli devir sözleşmesi ile davalı ...'a devrine ilişkin işlemin sahte olduğunun tespiti ve iptaline, müvekkilinin şirkette pay sahibi olduğunun kabulü ile 06/12/2001 tarihinden bugüne kadar ödenmiş kar paylarının ticari reeskont faizi ile birlikte davalı ...'dan tahsili ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 15.05.2015 tarihinde imzalanan şirket hisse devir sözleşmesinin 4....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 15.05.2015 tarihinde imzalanan şirket hisse devir sözleşmesinin 4....
İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, davacı ile davalılar arasında davacının hissedarı ve nama yazılı hisse senetlerine sahip bulunduğu davalı şirketlerin %100 oranındaki hisselerinin usule, hukuka ve TTKnun kurucu nitelikte emredici hükümlerine açıkça aykırı bir şekilde devrine ilişkin hisse devir vaadi sözleşmesinin, pay devir sözleşmelerinin ve bu doğrultuda tesis edilen tüm işlemlerin hukuken yoklukla malul olduğunun ve davacının davalı şirketlerde halen hissedar olduğunun tespiti istimiyle açılan davada hukuken yoklukla malul olduğu iddia edilen işlemlerin dava neticeleninceye kadar durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemine ilişkindir....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 12.04.2018 tarihli şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında hisse devri konusunda harici bir anlaşma yapıldığını, bu sözleşmeye göre hisselerin bedelinin 1.250.000,00 TL olduğu ve bu meblağın 15.04.2018 tarihine kadar ödenecek olmasına rağmen davacının bu edimini yerine getirmediğini, limited şirket hisse devrinde ... kurucu unsurlarının, genel kurul kararı, hisse devrinin tescil ve ilanı olduğunu, hisse bedelinin ödenmesi gerçekleşmediğinden limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesinin kanuna aykırı olduğunu, davacının haksız hisse devri talebinin şirket genel kurulu kararı ile reddedildiğini, davalı hakkında başlatılmış bulunan Savcılık soruşturmalarının tamamının davacı, vekili ve akrabaları tarafından başlatılmış iftiralardan kaynaklı olduğunu, şirketin usulüne aykırı hiçbir işlemi olmadığını, ihtiyati tedbir kararında alınacak teminatın çok düşük olduğunu, teminat miktarının yükseltilmesi taleplerinin olduğunu, davacı vekilinin...
