-TL'ye 11.09.2011 tarihinde sattığını, şirketin malvarlığı çok yüksek olduğu halde müvekkiline miras payı olarak düşen hissenin belirtilen bedele satılmasının müzayekenin varlığını gösterdiğini, 46 no'lu kararda murise atfedilen imzanın ona ait olmadığının mahkeme kararı ile sabit hale geldiğini, kararın iptal edildiğini, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu ileri sürerek 11.09.2001 tarih ve 25098 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesinin iptaliyle, müvekkilin veraset ilamı gereğince, davalı şirketin %8,15 hissesi oranında ortağı olduğunun tespitine, hissesinin şirket pay sahipleri defterine tesciline, hisse devir sözleşmesinin iptali yönündeki talep kabul edilmediği takdirde, murisin %20,150 hissesinin erkek mirasçılara devrine ilişkin Yönetim Kurulunun 15.09.2000 tarih ve 46 sayılı kararı mahkemece iptal edildiğinden, bu hissenin veraset ilamı gereğince %1.89 payının müvekkiline ait olduğunun ve satışa konu edilmediğinin tespitine, hissesinin şirket pay sahipleri defterine tesciline...

Eğitim İnşaat Turizm Yayıncılık Danışmanlık İthalat İhracat Pazarlama Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.’ye devrettiğini, devralan şirketin de davalı kooperatif bünyesindeki C blok 3 ve 4 nolu bağımsız bölümlere ilişkin üyelik haklarını ve hisselerinin tamamını... 54.Noterliği'nin 26.01.2022 tarih ve 03846 ve aynı tarihli 03847 yevmiye numaralı işlemi ile müvekkiline devrettiğini, davalı kooperatife üyeliğin devralındığının bildirildiğini ve ferdileştirilmenin sonucu hakkında bilgi talep edildiğini, bu süreçte davalı kooperatifin genel kurul toplantısının yapıldığını ve yönetim ile başkanının değiştiğini, davalı kooperatifce, kooperatif üyeliğinin geçersiz olduğu ve bu nedenle hisse devrinin de hukuken geçersiz olacağının bildirildiğini ve hisseyi devralanların genel kurul toplantısına alınmadığını, açıklanan nedenlerle müvekkilinin davalı kooperatif bünyesindeki C blok 3 ve 4 no'lu bağımsız bölümlere ait üyeliklerinin tespiti ile mahkeme masrafları ve vekalet ücretinin davalıdan alınmasına...

, Hisse Devir Alan davacı müvekkillerinin T.C....

e hisse vererek şirkete ortak almak ve şirketin ihtiyaç duyacağı tüm yatırımları ve giderleri bulunacak yatırımcı tarafından karşılanmasını sağlamak olduğunu, ancak bu amacın ve projenin gerçekleşmediğini ve sözleşmenin hükümsüz olduğunu, davacı tarafından gerçekte hisse devri yapılmadığından ve sözleşme hükümsüz olduğundan davanın reddine ve davacı aleyhine kötü niyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiş ve aynı gerekçeler ile çelişkili olduğu gerekçesi ile Mahkemece verilen karara karşı istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Somut uyuşmazlıkta; taraflar arasında akdedilen 11/04/2019 tarihli hisse devir ve tasnifi sözleşmesinin konusunun dava dışı ... Tic....

Mahkemece, dosya kapsamı, mahkemece tespit edilen uyuşmazlık konusu ve alınan bilirkişi rapor içeriği göz önünde bulundurulduğunda, ana sözleşmede devir yasağı hükmü içeren maddenin bilirkişi rapor içeriğinde belirtildiği gibi 6103 sayılı yürürlük kanunun 28/7 uyarınca yeni sisteme uyum sağlama zorunluluğu getirildiğinden ve buna uygun olmayan tüm devir sınırlamalarının kendiliğinden geçersiz olacağı yönündeki hüküm de göz önünde bulundurulduğunda devri onaydan kaçınmanın herhangi bir gerekçe gösterilmeksizin yapılması mümkün olamayacağından bilirkişi raporu hüküm kurmaya ve denetime elverişli olduğundan mahkemece hükme esas alınmış, davanın kabulü ile ... 5. Noterliğinin 16/08/2012 tarih, 17819 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile ... 'nın ... 5. Noterliğinin 16/08/2012 tarih ve 17821 Yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile de ...'ın hisseleri devir suretiyle ...'tan devraldıklarının tespiti ile pay defterine yazılmasına karar verilmiştir....

a devir ve temlik edildiğini, bu geçersiz hisse devrinin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzalardan birinin davacı şirketin müdürü ait olduğunu, ancak diğer imzanın şirkette hissedarlığı veya müdür, yetkili ya da temsilci sıfatı bulunmayan Bilgin Özkaynak'a ait bulunduğunu ileri sürerek; hisse devri işleminin butlanının tespitine ve iptaline, pay defterinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacıların iyi niyetli olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

CEVAP 1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; şirketin hisselerine usulüne uygun olarak yapılmış devir sözleşmesi ile sahip olduğunu, davacının bahsettiği şirket ana sözleşmesinin 8 inci maddesi her ne kadar nama yazılı hisse senetlerinin devir ve temlikini kısıtlayan bazı maddeler içermekte olsa bile bu kısıtlamaların 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı Kanun) ile birlikte geçersiz hale geldiğini, gerek 6102 sayılı Kanun'un 492 nci maddesinin üçüncü fıkrası gerekse 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un (6103 sayılı Kanun) 28 inci maddesinde yer alan düzenlemeler karşısında esas sözleşmede yer alan tüm sınırlamaların geçersiz hale geldiğini, İstanbul 2....

A.Ş'nin ortaklarından olmasının yasal olarak mümkün olmadığı, kimsenin sahip olmadığı bir hakkı devredemeyeceği, davalının tasarruf yetkisine sahip olmadığı dava dışı şirket hisselerini devralmasının ve devretmesinin geçersiz olduğu, sözleşmenin ifa imkanı bulunmadığından sözleşme karşılığı verildiği sabit olan dava konusu takibin dayanağı bononun hükümsüz kaldığı, hükümsüz kalan bonodan dolayı davacının davalıya borcunun bulunmadığı, alacağın varlığı ve miktarı yargılamayı gerektirdiğinden davacı lehine icra tazminatı hükmedilmesinin yasal koşullarının bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı temyiz etmiştir. Dava anonim şirket hisse devir sözleşmesine dayanılarak keşide edildiği ileri sürülen bononun hisse devirlerinin gerçekleşmemesi nedeniyle bedelsiz kalmasından ötürü borçlu olmadığının tespitine ilişkindir....

Noterliği hisse devri ve ekte sunlan ... tarihli hisse devri sözleşmesi ile davalı tarafa devredildiğini, taraflar arasında akdedilen ve anlaşılan bu sözleşme gereği olarak müvekkilinin üzerine düşen edimi layıkıyla yerine getirmiş ve şirket hisselerinin tamamı davalı tarafa devredilmiş olmasına rağmen devralan davalı ... tarafından taahhüt edilen edim yüklerini hiç bir surette yerine getirmediğini, davalı ile müvekkili arasında yapılmış olan anlaşma gereğince; borçlu davalı tarafından müvekkile ödenmesi gereken hisse devrine ilişkin ödemelerin hiç yerine getirilmediğini, mahkemece yapılan incelemede de tespit edileceği üzere söz konusu işletmenin davalı tarafından işletilmeye de başlandığını, devir bedeli karşılığı olan bedel müvekkiline ödenmediğini, sundukları hisse devir sözleşmesi ve noter devir senedinden de tespit edilecek devir işleminden dolayı müvekkilinin mağdur durumda olduğunu, hisse devir sözleşmesinde devir bedeli olarak ......

CEVAP Davalı ... vekili cevabında; hisse devrinin müvekkilinin irade ve isteği ile yapılmadığını, taraflar arasında daha önce de 28.03.2002 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi düzenlendiğini, devrin davacı ile hayat arkadaşlığı yaşayan müvekkilinin davacıya güveninden kaynaklandığını, müvekkilinin işlemin farkına varması üzerine 04.04.2002 tarihinde 28/03/2002 tarihli sözleşmenin feshi için fesihname düzenlendiğini, ancak aynı gün müvekkilinin iyi niyetinden faydalanıldığını ve fesihname evraklarının arasına konulan 04/04/2002 tarihli hisse devir sözleşmesinin müvekkiline imzalattığını, bütün bu yaşananlardan tam 6 yıl sonra 2008 yılında davacının müvekkilini yine notere götürdüğünü ve bu kez kendisine tam yetkili bir vekaletname düzenlettirdiğini, devir sözleşmesinin üzerinden 15 yıl vekaletnamenin üzerinden 8 yıl geçtikden sonra Kooperatife devir için başvurulduğunu, bunun üzerine müvekkilinin koopertatife davacının ortaklığının kabul edilmemesi için ihtar çektiğini...