Noterliği nezdinde düzenlenen 09553 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile kendi oğlu Serkan Deveci’ye devrettiği, bu devir işlemini takip eden devir işlemi ile aynı gün düzenlenmiş Alfa Film Ltd. Şti. toplantısına ilişkin 2005/2 no.lu tutanağın murisin vefat ettiği gün olan 12/05/2005 tarihinde noter tarafından tasdik ettirildiği ve devrin vefattan 4 gün sonra tescil ettirilerek 20/05/2005 tarihinde ticari sicil gazetesinde ilan edildiğini, takip eden süreçte ise davalı T3’nin söz konusu hisseleri, oğlundan devralıp yakinen tanıdığı kişilere devrettiği tespitinin yapıldığını belirterek, hisse devir işleminin iptali ve vekil edenin uğradığı zararlarının davacıya verilmesi talep etmiştir....
karar altına aldıklarından hisselerini geri alamadığını, olayda taraf muvazaası söz konusu olduğunu ileri sürerek, 30.11.2010 tarih ve 18807 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesinin geçersizliğine, iptaline, davalı ... adına kayıtlı %11,25 hisse kaydının iptali ile bu hisselerin davacı adına şirket ortaklar pay defterine işlenip tescil ve ilanına karar verilmesini istemiştir....
Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir. İlgili şekilde yapılmayan pay devri, şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gibi ilgililer arasında da hüküm ifade etmez. Davacı, dava dilekçesinde noterde devir işleminin yapıldığını, fakat pay defterine devrin işlenmediğini bildirmiştir. Bu durumda devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğundan pay devri gerçekleşmemiştir. Pay devri gerçekleşmediğinden bu devrin ticaret siciline tescil ve ilanı yapılamaz.( Emsal Yargıtay 11....
Dava, davalı ... ile davadışı muris ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olup, Dairemizin 20.04.2017 tarihli ilamında, hisse devir sözleşmesinin aslı dosyaya ibraz edilmediği sürece geçerli olmadığı, ayrıca hamiline yazılı hisse senetleri salt zilyetliğin geçirilmesi yoluyla devredildiği için hisse senetlerini sunamayan kişinin pay sahibi olduğunun kabul edilemeyeceği, geçerli bir hisse devir sözleşmesinin aslının sunulamaması karşısında taraf mirasçılarından hangisinin elinde olursa olsun hamiline yazılı hisse senetlerini elinde bulunduran mirascının tereke adına zilyet olduğu, bu durumda salt hisse senetlerini elinde bulundurmanın mirasçıya hisse senedinin mülkiyetini kazandırmayacağı hususları açıklanarak mahkemece bir değerlendirme yapılması gerektiği ifade edilmiştir....
Bölge Adliye Mahkemesi tarafından, ilk derece mahkemesince dava konusu hisse devir sözleşmesinin ve hisse devrinin gerçekleştiği tarih itibari ile somut olaya 6762 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerekirken, 6102 sayılı TTK hükümlerinin uygulanarak taraflar arasındaki 04.05.2012 tarihli adi yazılı belgenin hukuken geçerli olmadığına karar verilmesinin doğru olmadığı, dava konusu adi yazılı sözleşmede hisse devir bedelinin aynı tarihli noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesindeki bedel ile uyumlu olup, devir bedelinin adi yazılı belgede de 50.000.- TL olarak gösterildiği, aynı belgenin altına el yazısı ile eklenen kısımda ise bedelin 120.000.- TL olarak belirlendiği, bu haliyle sözleşmenin bedel konusunda kendi içinde çeliştiğinden taraflar arasında noterde düzenlenen sözleşmedeki bedelin ve adi yazılı sözleşmede ilk yazılı olan bedelin hisse devir bedeli olduğunun kabulünün gerektiği, açıklanan gerekçeler ışığında, davanın reddine dair ilk derece mahkemesi kararının sonucu itibariyle...
e satılarak devredilmesi hakkında hisse devir sözleşmesi akdedildiğini, iş bu hisse devir sözleşmesi uyarınca nakden ve defaten ödenen bir kısım bedel dışında geriye kalan bakiye hisse bedeli için ödeme vadeleri belirlendiğini, ancak sözleşmenin gereği yerine getirilmeyerek müvekkilinin hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan devir bedeli alacaklarının ödenmediğini, söz konusu alacakların ödenmemesi üzerine fazlaya ve faize ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı olmak üzere 31.08.2016 vade tarihli toplam 500.000,00 TL tutarlı asıl alacağın müvekkili ...'...
Feri müdahil vekili mahkememize sunmuş olduğu beyan dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; davacı tarafın hisse devir sözleşmelerinin sahte olduğu yönündeki iddiasının doğru olmadığını, daha önce yapılan devirler kapsamında devir işleminin gerçekleştirildiğini, önceki devirlerdeki imzaların karşılaştırılması suretiyle değerlendirme yapılması ve bu bağlamda yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde şirketin merkez adresinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu, şirketin tek yetkilisi olan ........'ın dosyaya sunulan veraset ilamına göre 28/11/2020 tarihinde vefat ettiği, bu bağlamda davalı şirketin aynı zamanda yönetimsel anlamda organsız kaldığı anlaşılmıştır. Davacı tarafın dava konusu yapmış olduğu hisse devir sözleşmelerindeki imzanın kendisine ait olup olmadığı hususunda dosya bilirkişi ........'...
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesine dayalı alacağın tahsili amacıyla girişilen icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Davacı tarafından dava dışı .....'ndeki 10000 payın 9800 hissesi şirket ortaklarından davalı ...'e .... Noterliği'nce düzenlenen 07.05.2008 tarihli hisse devir sözleşmesiyle 245.000,00 TL bedel karşılığında devredilmiştir. Hisse devir sözleşmesi içeriğinde devir bedelinin hisseyi devralan davalıdan nakden ve tamamen alındığı bildirilmektedir. Dava dilekçesinde ise, hisse devir bedelinin ödenmediği ileri sürülerek, davalının, davacının eşine gönderdiği mektuptaki beyanları ile hisse devir bedelinin ödenmediğinin ikrar edildiği belirtilmiştir. Dosyada bulunan davalı tarafından davacının eşine gönderilen muktubun 13. sayfasında “...madem ona musallat oldum, niye ....'u tek kuruş almadan bana devretti. Size gerçekleri anlatmayayım diye belki susarım diye....
nin ortakları iken hisselerini davalılara devrettiklerini, devrin pay defterine işlendiğini, ancak davalıların devir işlemini tescil ve ilan ettirmediklerini, ihtara rağmen ilanın gerçekleşmediğini iddia ederek 26/09/2007 tarihli hisse devir sözleşmeleri gereğince yapılan devirlerin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar, devir işleminin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların, davalı ... İnş. Madencilik Turz. ve Teks. San. Tic. Ltd. Şti’nin ortağı oldukları, hissedarlarından ...'in hissesinin ...'a, 200 hissesinin ...'a, ...'in ise 400 hissesinin ...'...
ın aynı şirketteki 19.200 adet hissesini 480.000 TL bedelle ve noterlikte düzenlenen "Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi" ile devraldığını, müvekkilinin ortaklar kurulunun onayladığı devir sözleşmelerini karar defterine işlettiğini ve tescil için ...' na müracaat ettiğini, şirket hisselerine haciz şerhi işlendiği gerekçesiyle talebin reddine karar verilmiş ise de, haczin hisselerin devrine engel teşkil etmeyeceğini, icra dosyası alacaklılarının süresinde şirketin feshini de istemediklerini ileri sürerek, davalı Memurluğun 25.03.2008 tarih ve 202 sayılı kararının iptali ile hisse devir işleminin tescilinin yapılması gerektiğine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
