Hisse devir işlemi de tasfiye amacına uygun olmayan işlem niteliğinde değildir. Hal böyle olunca, mahkemece Tasfiye Halinde İm Dış Tic. ve Elekt. San. Ltd. Şti'nin tüzel kişiliğinin devam ettiği, hisse devir işleminin tasfiye amacına uygun olmayan işlem niteliği bulunmadığı, hisse devrinin tescil ve ilanı talebinin hukuka aykırı olmadığı gözetilerek davalı sicil müdürlüğünün 16/03/2022 tarihli kararının iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gibi, sicilin ret kararının iptali talebiyle açılan davada davanın kabulü kararı üzerine davalı aleyhine yargılama giderlerine hükmedilmesinde de bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihya talebinin reddine, sicilin hisse devir tescil talebinin reddi kararının iptaline yönelik kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı ve davalı temsilcisinin istinaf başvurusunun ayrı ayrı esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
a devrettiğini, devir işleminin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek anılan hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., davacıdan hissesini devraldığını, ancak diğer ortak ... ile ticari anlamda sıkıntılar yaşadığını, bu nedenle tekrar şirket ortaklığından ayrılmak istediği için tescilinin sağlanmadığını savunmuştur. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ortakların muvafakatı ve noterden hisse devir sözleşmesi gerektiği, devrin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir. Dava, davacı ile davalı ... arasında yapılan limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkindir....
Devir bu onayla geçerli olur." Somut olayda; dava konusu uyuşmazlığa ilişkin olarak ------- davacılar ve dava dışı ortaklar kendi hisselerinin tamamını davalıya devrettikleri, bu devir işleminin ----- onaylandığı sabittir. Bu haliyle davacılara ait hisselerin usulüne uygun olarak davalıya devredildiği ve akabinde devir işleminin ---- tescil ve ilan edildiği anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, hisse devir işleminin içeriğine değil, aksine taraflar arasında adi olarak akdedilen 16.02.2021 tarihli protokoller uyarınca davalının üzerine düşen edimleri yerine getirip getirmediği ve eğer getirmediyse bu durumun Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin iptali ile hisselerin yeniden davacı adına tescilini sağlayıp sağlamayacağı noktasında toplanmaktadır....
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; Davacının davasının KABULÜ ile, 1-Davacı ... ile davalı arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun TESPİTEN, 2-Davacı ... San. Tic. Ltd....
Uyuşmazlık, dava konusu limited şirket ve anonim şirket hisse devir sözleşmelerine konu hisse devir bedellerinin davacıya ödenip ödenmediği, dolayısıyla davacının davalı oğlundan hisse devir bedeli alacağının bulunup bulunmadığı, varsa miktarı ile davacının hisse devir bedeli alacağının varlığını tanıkla ispatlayıp istlayamayacağı noktalarında toplanmaktadır. Somut olayda davacı-baba ortağı olduğu limited ve anonim şirketlerdeki hisselerini oğlu olan davalıya devrettiğini iddia etmiş, davalı da devir bedellerinin davacı tarafından nakden ve peşin olarak alındığının noter tarafından düzenlenen hisse devir sözleşmelerinde açıkça belirtilmiş olduğunu savunmuştur. HMK'nın 204/1....
Baba-oğul olan davacı ile davalı arasında aynı tarihte noter tarafından düzenlenen iki adet limited bir adet anonim şirket hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, limited şirket hisse devir sözleşmelerinde hisse devir bedeli olarak kararlaştırılan 160.000,00 TL ve 50.000,00 TL devir bedellerinin devralan davacı tarafından nakden ve peşin alındığı belirtilirken anonim şirket hisse devir sözleşmesinde ise devir bedeli olarak belirlenen 120.000,00 TL'nin devralan davacı tarafından alındığına dair limited şirket sözlerinde olduğu gibi bir ibareye yer verilmediği, uyuşmazlık konusu değildir. Uyuşmazlık, dava konusu limited şirket ve anonim şirket hisse devir sözleşmelerine konu hisse devir bedellerinin davacıya ödenip ödenmediği, dolayısıyla davacının davalı oğlundan hisse devir bedeli alacağının bulunup bulunmadığı, varsa miktarı ile davacının hisse devir bedeli alacağının varlığını tanıkla ispatlayıp istlayamayacağı noktalarında toplanmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/708 KARAR NO : 2021/810 DAVA : GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMLİ DAVA TARİHİ 08/11/2021 KARAR TARİHİ : 15/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasında dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP VE DAVA : Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesinde;Müvekkil Şirket, ---- --- faaliyet gösterdiğini, Müvekkil şirket aynı zamanda ------ ---- %50 ortağı konumunda olduğunu, Müvekkil şirket vekili olarak dava dışı ---- --- müvekkil şirketin %50 hisse sahibi bulunduğu dava dışı ---- hissesinin tamamını -------- işleminin ---- tespit edildiğini, Müvekkil şirket yetkilileri,--- toplantısına dâhil olmadıklarını, zira müvekkil şirkete bu hususta yapılan bir çağrı dahi bulunmadığını, bu devir işleminin nasıl yapıldığına anlam veremediklerini,--- yaparak pay devrine ilişkin bilgi ve belgeler talep edilmiş olup söz konusu bilgi ve belgelerin incelenmesi neticesinde -...
Davalı vekili, hisse devrine ilişkin yasal tüm gerekliliklerin yerine getirildiğini, davacının geçerli bir hisse devir sözleşmesinin sahteliğini iddia etmeden, içeriğine yönelik herhangi bir itiraz sunmadan salt hissenin devrinin otelin işletme hakkının ortağı olduğu dava dışı şirkete devri şartı ile hisse devrini gerçekleştirdiğini ancak bu şartın da yerine getirilmediğini iddia ederek devir sözleşmesinin iptali istediğini, hata, hile, ikrah gibi herhangi bir irade bozukluğu nedenlerinden birini de ileri sürmediğini, hisse devri sözleşmesinin hiç bir yerinde devrin geçerliliğine yönelik bir şart bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
./02/2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı yeğenine ölünceye kadar bakma karşılığında temlik ettiğini ancak noter senedinin müvekkili hataya düşürülerek ve davalının hilesi ile gerçek iradesinin aksine satış olarak yapıldığını bu nedenle satış işleminin iptali gerektiğini zira, müvekkilinin yaşlı, birçok hastalığı bulunan bir kişi olup, özel bakıma ihtiyaç duyduğunu, hiç çocuğu olmayan ve eşinin vefatından sonra tamamen yalnız kalan müvekkilinin desteğe ihtiyaç duyduğunu, davalı ve eşinin o dönemlerde gösterdiği yakınlık ve aşırı ilginin müvekkilini çok etkilediğini ve davalı ile eşinin her isteğini yerine getirme mecburiyetinde bıraktığını, davalı ve eşinin müvekkilinin zaaflarından yararlanarak onu hataya düşürdüklerini ve malvarlığını üzerlerine geçirdiklerini, hisse devir sözleşmesini de ölünceye kadar bakma sözleşmesi yaptığı zannı ile hareket eden müvekkilinin hissesini iradesi hilafına noterde satış yoluyla devrettiğini ileri sürerek, satış işleminin iptali ile şirket hisselerinin...
ın yetkili kılınmasına karar verildiği, taşınmazların 14.06.2012 tarihinde davalıya tapuda satış işleminin gerçekleştiği ancak, hisse devir bedelinin ödenmediği gerekçesiyle sözleşmenin davalı tarafından feshedildiği ve hisse devir ön protokolünün 5. maddesi uyarınca cayma tazminatı olarak davalının mülkiyetinde kalması gerektiği ileri sürülerek taşınmazların davalı tarafça iade edilmediği, davalının şirket hisselerini de devretmediğinin anlaşıldığı, ancak mülga 6762 sayılı Kanun'un 520 nci maddesinin son fıkrası uyarınca, payın devri veya devir vaadi hakkındaki sözleşmelerin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterde tasdik edilmesi gerektiği, aksi halde bu tür sözleşmelerin ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmeyeceği, diğer bir deyişle geçersiz olduğu, bu husus taraflarca ileri sürülmemiş olsa bile, mahkemece re'sen nazara alınması gerektiği, anılan hükme uyulmadan yapılan sözleşmelerin geçerliliğinden söz edilemeyeceği, somut olayda, davaya dayanak yapılan hisse devir ön protokolünün...
