a devir ve temlik edildiğini, bu geçersiz hisse devrinin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, hisse devir sözleşmesindeki imzalardan birinin davacı şirketin müdürü ...’a ait olduğunu, ancak diğer imzanın şirkette hissedarlığı veya müdür, yetkili ya da temsilci sıfatı bulunmayan...'a ait bulunduğunu ileri sürerek; hisse devri işleminin butlanının tespitine ve iptaline, pay defterinden terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, husumetin eksik yönlendirildiğini, devir senedinde temsilci sıfatı ile hazır bulunanların da davada yer alması gerektiğini, davacıların iyi niyetli olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre,...'...
Şirketinin ana sözleşmesinin dosya arasına getirtilerek sözleşmeye göre hisse devrinin hangi şartlarda yapılabileceğinin belirlenmesi, suça konu belgenin yer aldığı karar defteri üzerinde mahkemece gözlem yapılarak noterce tasdik edilen sayfa sayısında eksik olup olmadığının tespit edilmesi, 28/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmesinde imzaları bulunan ... ile ...'ın tanık sıfatıyla dinlenilerek özellikle noterdeki söz konusu devir işleminin nasıl yapıldığı hususunda ayrıntılı beyanlarının alınması, Kayseri 1....
Taraf vekilleri, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava, limited şirket hisse devir bedeli ve hisse devir sözleşmesinde öngörülen cezai şartın tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davacı vekili, müvekkilinin Bodrum Yarımada Özel Sağlık Ambulans Hiz. Ltd. Şti.'...
K.YAZILDIĞI TARİH : 30/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : ASIL DAVADA 1.Davacı vekili iddiasında özetle; Davalı şirketin "Kenan Karaman namına yazılı %5 hissesini" hisse sahibi şirket ortağı ...’dan 23/12/2015 tarihinde adi yazılı sözleşmeyle devir aldığını, davacının hisse devir sözleşmesinin davalı şirkete onaylanması ve ortaklar pay defterine kaydı için gönderildiğini, davalının 12/01/2016 tarihli yönetim kurulu toplantısıyla davacının talebini, sözleşmenin noterlikçe yapılmadığı, şirkete talebin adi posta yoluyla yapıldığı ve hissenin sermaye taahhüdünün ödenmediği gerekçesiyle reddedildiğini, devir sözleşmesinin noterlikçe yapılmaması ret sebebi olarak gösterilmiş ise de anonim şirketlerde hisse devir sözleşmesinin resmi şekilde yapılmasına dair bir yasal düzenleme olmadığını, yine davalı şirkete hisse devrine dair işlem talebinin iadeli taahhütlü posta yoluyla yapılmasına...
Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dava, bir miktar paranın ödenmesine yönelik alacak veya tazminat istemli bir dava olmadığından, TTK 5/A m. uyarınca arabuluculuk dava şartına tabi değildir. Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı TTK’nun 595. maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekmekte olup, devir bu onay ile geçerli olacaktır. Somut olaya döndüğümüzde, taraflar arasında davacının dava dışı ... Ltd....
Davacının muvazaa nedeniyle tasarrufun iptali istemindeki kastı, davalılar arasında yapılan hisse devir sözleşmelerinin muvazaa nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti ile hisselerin uhdelerinde bulunması halinde davacıya iade ve teslimine karar verilmesine yöneliktir. Borsada işlem gören menkul kıymetlerin saklandığı/muhafaza edildiği merkezi saklama kuruluşu olan ... nezdinde kararın infazı mümkündür....
Noterliği'nde yaptıkları 16.09.2011 tarih 13065 ve 13066 sayılı hisse devirleri ile yerine getirerek şirketteki 47 payını ...'na, 1 payını ...'na devrettiğini, ...'in de kendisine ait 49 payın 20 payını ... ...Noterliği'nin 13.09.2011 tarih 20149 sayılı hisse devir sözleşmesi ile ...'a, 20 payını ... ...Noterliği'nin 13.09.2011 tarih 20148 sayılı hisse devir sözleşmesi ile ...'na, 9 payını ... ...Noterliği'nin 13.09.2011 tarih 20150 sayılı hisse devir sözleşmesi ile ...'e devrettiğini, ...'in yeni ortakların genel kurulu toplamaları için yönetim kurulu olarak çağrı yapmaları gerektiğini söylediğini, kendisinin evrakları imzaladığını, ancak ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/924 Esas KARAR NO: 2023/363 DAVA: İtirazın İptali ( Şirket Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 15/11/2022 KARAR TARİHİ: 26/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; davacının ---- kurucusu olduğu ------ maliki bulunduğunu, taraflar arasında ---- adresinde ---- şirketin hisse devri konusunda karşılıklı olarak mutabakata varıldığını,------ düzenlenen ve yine hisse devir konulu protokol gereği 1.600.000 TL bedel ile ------- olan şirketin % 50 hisseyi satın almayı kabul ve taahhüt etmesine rağmen protokolde yazılı 31.12.2013 tarihli vadede kendisinden kaynaklanan sebeplerden dolayı satın almayı gerekçeleştiremediğini, bu sebeple aynı şartlar geçerli olmak üzere ----- satın alma veya üçüncü kişilere satma hakkı verildiğini,------ kendisi adına bu hisse satın alma işini gerçekleştiremeyip --------%...
Noterliği'nin 09.10.2001 tarihli vekaletnamesi ile dava dışı ...ı şirkette bulunan hisselerini satması için yetki verdiği, ...’ın da 08.11.2001 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacının hisselerinin tamamını davalı ...’a devir ettiği, ...’ın hiçbir şekilde vekaletname ve devir sözleşmesinde taraf olmadığı, resmi nitelikteki vekaletnamenin aksinin yazılı delil ile ispat edilemediği, vekaletnamenin verildiği tarih ile hisse devir tarihine göre davanın bir yıl içinde açılmayarak yapılan işlemlere icazet verildiği, davacı ile kardeşleri arasında taksim sözleşmesi yapıldığı ancak sonra ihtilaf çıktığı, davacının iradesinin sakatlandığından bahisle açtığı davadan feragat ettiği, iradesinin sakatlandığı iddiasının samimi olmadığı, devrin resmi şekilde geçerli olarak yapıldığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE Dava anonim şirket genel kurul kararının, birleşme işleminin ve hisse devir işlemlerinin iptali istemlerine ilişkindir. İlk derece mahkemesi tarafından hisse devir işlemlerinin iptaline, birleşmeye ilişkin genel kurul kararının iptali isteminin ise reddine karar verilmiş olup istinafa gelenlerin sıfatı itibarı ile birleşme genel kurul kararının iptali istemi yönünden istinaf incelemesi yapılabilecektir. Dosya evrakı incelendiğinde davalı Hüseyin Tunç'un adının T3 olarak değiştirildiği, bu nedenle karar gerekçesinde değinilen adın yazıldığı anlaşılmıştır. Davalı Aslı Gıda Ltd. Şti'nin davacı şirket bünyesinde birleştiği ve tüzel kişiliğinin sona erdiği ancak davacı tarafça eldeki dava gerekçe gösterilerek adı geçen şirketin ihyasının istendiği, sonuç olarak şirketin ihyasına karar verilerek davacı tarafın talebi üzerine dahili dava yoluyla davalı taraf haline geldiği anlaşılmaktadır....
