den, 40.000 TL hisse devir bedelinin davalı ...'ten hisse satış tarihlerinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davacının şirketin mali durumu hakkında müvekkilinden daha iyi bilgi sahibi olduğunu, davacının müvekkilinden hisse satın almadan önce de şirket ortaklığının bulunduğunu, kaldı ki ödemenin müvekkiline değil kendisinin de ortağı olduğu şirkete yapıldığını, müvekkilinin davacı ile hiç bir şekilde görüşmediğini, müvekkilinin yaptığı 2 paylık devrin müvekkilince karşılığı ödenmeyen arttırılan hisselerden yapılan devir olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....

nazara alındığında davalılar arasında borcun evveliyatından önce de çekişme bulunduğundan ve davalılar arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan tek başına yapılan usul işleminin hukuken geçersiz olmasına göre davalı borçlunun davayı kabul beyanına yönelik cevap dilekçesine itibar edilmediği, dolayısıyla anlatılan nedenlerle davalı borçlu tarafından diğer davalıya yapılan hisse devrinin, gerçek devir bedelinin davalı borçluya diğer davalı tarafından ödenmesi, ödenen bedelin gerçek değer ile örtüşmesi nazara alınarak davalı borçlunun hissesini muvazaalı olarak devrettiği, başka bir ifade ile davalı üçüncü kişinin hisse devrini muvazaalı olarak devir aldığı iddiasının davacı tarafça da ispatlanamaması,..."...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/359 Esas KARAR NO : 2021/576 DAVA : İtirazın İptali DAVA TARİHİ : 02/07/2019 KARAR TARİHİ : 08/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının babası merhum ... ...' ın, davalı ... ... ile imzaladığı 07.09.2017 Tarihli " Hisse Satış Sözleşmesi" ve 15.01.2018 Tarihli " Hisse Satış Sözleşmesine Ek Protokol" ile, ... San. ve Tic. A.Ş. ünvanlı şirketin % 100 hissesini davalıya sattığını, satıcı ... ... tarafından davalıya yapılan ... San. ve Tic. A.Ş.'ye ait hisse devir işleminin, şirketin 29.11.2017 Tarih, 2017/5 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirket Pay Defterine işlendiğini, 07.09.2017 Tarihli Sözleşmenin 3.1 maddesinde; ......

İNCELEME VE GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibari ile sahtecilik sebebi ile ----tarihli limited şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin devreden eski ortak üzerine iadesine ilişkindir. Davacı ---tarihinde ---- nezdinde şirket hisse devri yapıldığını, davalı şirket hisselerinin üzerine geçtiğini ancak devri yapanın şirketin eski ortağı olmayıp eski ortağın kardeşi olduğunu , bu kişinin devre yetkisinin olmadığını bu sebeple devrin geçersiz olduğunu beyan ederek şirketteki ortaklık payının iptali ile payın eski ortak üzerine geçirilmesini talep etmiştir. ----- ve devam eden hükümleri kapsamında hisse devrini etkileyen hükümler düzenlenmiştir. En önemli şekil şartları olarak pay devrini ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı biçimde yapılması ve imzaların noterce onaylanmasıdır....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 18.HUKUK DAİRESİ Dava; limited şirket ortağı olan taraflar arasındaki şirket hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı olarak yapılan gayrimenkul hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali istemine ilişkindir. Davanın bu niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yargıtay 11. Hukuk Dairesine gönderilmesine 14/10/2021 tarihinde oy birliği ile karar verildi....

Sayılı dosyası boşanma davası sırasında müvekkilinin eşinin vefat ettiğini, müvekkilinin murisinni son derece varlıklı bir insan olduğunu, vefat etmeden önce yapılan şirket hisse devrinden umabileceği bir çıkarı bulunmadığını, işlem tarihlerinde akli melekelerinin yerinde olup olmadığı hususunun da belirsiz olduğunu, hisselerinin devrinde, murisin hangi bedel ve şartlarda davalıya hisse devrini yaptığının belirsiz olup murisin banka kayıtlarından da anlaşılacağı üzere bu devirler sebebiyle hesaplarına aktarılan veya murisin kendisinin aktarmış olduğu paranın mevcut olmadığını, ayrıca hisse devir işleminin onaylanmış olduğu şirket yönetim kurulu kararında hisselerin devrine oy birliği ile karar verildiği belirtilmişse de ilgili kararın oy birliği ile alınmadığını, yönetim kurulu üyelerinden üç kişinin ilgili kararda imzası bulunmadığını, Muris Mahmut Ekici Kayseri 2....

KARŞI OY Davacı ile davalı ortak arasında 14.02.2006 tarihli hisse devir sözleşmesi akdedilmiş, hisse devri gerçekleşmiş ve şirketin pay defterine de tescil edilmiş olup, hisse devri sözleşmesi kapsamında davacı devir bedelinin ödenmediğini iddia etmekte, davalı ise hisse devrinin gerçekleştiğini kabul ve hisse bedellerini ödediğini savunmaktadır. 14.02.2006 tarihli hisse devir sözleşmesinde bedelin ödendiğine ilişkin hiçbir kayıt bulunmamaktadır. Pay devri sözleşmesini klasik bir satım sözleşmesi yahut borçlandırıcı işlem olarak değerlendirerek Borçlar Kanunu 207/2 maddesi hükümleri dairesinde satılanın alıcıya teslimi ile bedelinin ödenmiş olduğuna karine teşkil ettiğini kabul etmek mümkün değildir. 14.02.2006 tarihli sözleşme makbuz niteliğinde bulunmamaktadır. Bu haliyle devir sözleşmesinin; edimlerin karşılıklı ifa edildiği yönünde, davalının savunması sadedinde yazılı delil niteğinde sayılamaz....

a devrettiğini, devir işleminin ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilmediğini ileri sürerek anılan hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., davacıdan hissesini devraldığını, ancak diğer ortak ... ile ticari anlamda sıkıntılar yaşadığını, bu nedenle tekrar şirket ortaklığından ayrılmak istediği için tescilinin sağlanmadığını savunmuştur. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacının, dava dışı şirketteki 300 hissesini davalı ...'a devrettiği, devir tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 520'nci maddesi uyarınca hisse devrinin gerçekleştiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir....

İNCELEME ve GEREKÇE: Asıl ve birleşen dava hukuki niteliği itibariyle İİK 67.maddesinde düzenlenen itirazın iptali davasına ilişkindir. Dava ve birleşen davaya konu takip dosyalarında davacı yan 29/03/2021 tarihli hisse satım sözleşmesi ve 30/03/2021 tarihli sözleşmeye dayanmış olup takipte talep edilen tutarların hisse devir bedeli karşılığı ödendiğini beyan etmiştir. Davalı vekili davacının aynı sebeple sekiz ayrı dava açtığını, taleplerinin aynı olduğunu beyan etmiştir. Davacının başka mahkemelerde açtığı dava dosyaları getirtilip incelenmiş ilk açılan------ sayılı dosyada davacının mahkememiz dosyasında davalı olan-----yanı sıra ------ aleyhine itirazın iptali davası açtığı takip dayanağı olarak da yine 29/03/2021 tarihli hisse satım sözleşmesini göstererek geçersiz sözleşme nedeniyle ödenen paranın iadesini talep ettiği anlaşılmıştır....

hakkında , davacının ... yılından itibaren ortak olmadığının tespiti, ... tarihinden bu yana davalı şirket tarafından davacıyı ilgilendiren konularda alınan kararların iptali, ... tarihli hisse hisse devir işleminin iptali ve iptal işleminin Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanması, belgelerdeki sahtelik talebi doğrultusunda sahte olduğu belirlenen belgelerin iptali talepli dava açıldığı, davanın derdest olduğu, ... tarihli duruşma zaptı (2) no'lu ara kararı ile davalı şirkete kayyum atanması için süre verildiği görülmüştür. ...'nin Antalya ...ATM nin ... E sayılı dosyasında Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden temin edilen kayıtlarının tetkikinden; ... tarihinden bu yana şirketi münferiden temsile yetkili ortağın davacı ... (TC.NO: ...) olduğu, Antalya ...ATM'nin ......