ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/15 Esas KARAR NO: 2022/352 DAVA: Sözleşmenin İptali DAVA TARİHİ: 17/09/2014 KARAR TARİHİ: 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı--- tarihli hisse devir sözleşmesi ile -----tek ortağı olduğunu, ancak davacı ---- imzaladığı belgelerin devir sözleşmesi olduğunu bilmediğini, şirket ortağı olma ve hisse devir iradesinin de olmadığını, davalı firmanın tek ortağı olan diğer davalı ----- tarafından müvekkile hisse devri yapıldığını, davacı ---- uyuşturucu bağımlısı olduğunu, davacı ---- bilmediği evraklara imza attığını, dava dışı ---- uyuşturucunun etkisinde olduğu zamanda kendi adlarına vekalet aldıklarını, işlemler yaparak davacı ---- borçlandırdıklarını, bu nedenlerle -----------devir sözleşmesinin iptalini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ve beyanda bulunmuştur...

ın oğlu olduğunu, devir tarihinde davalı 22-23 yaşlarında öğrenci olup, bu hisseleri devralabilecek mali yeterliliğe sahip olmadığını ileri sürerek, muvazaa nedeniyle hisse devrinin iptali ve miras hissesi oranında müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; hisse devri işleminin muvazaalı olmadığını, şirketin aile şirketi olması nedeni ile müvekkilinin lise çağlarından bu yana şirkette çalıştığını, emeği ile şirkete katkıda bulunduğunu, şirkette çalışırken açıköğretim fakültesinde okumaya devam ettiğini, ayrıca mal varlığının bu hisseleri almaya yeterli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....

Noterliğinde yapılan … tarih ve … yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile devralınmış ise de, şirket ana sözleşmesinde hisse devrine ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmediği, bu nedenle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi hükmü gereğince aranan ortaklar genel kurulu onayının hisse devir işleminin geçerlilik şartı olduğu, buna karşın hisseyi devreden veya devralan şahıs tarafından hisse devir sözleşmesine onay verilmek üzere ortaklar genel kuruluna başvurulmadığı ve ortaklar genel kurulunun da bu hisse devrine onay vermediği açık olup, noter vasıtasıyla yapılan hisse devir sözleşmesi, ortaklar genel kurulunun onayına kadar hukuki sonuç doğurmayacağından, şirket ortağı olmadığı halde söz konusu devir sözleşmesine istinaden şirket ortağı sıfatıyla davacı adına düzenlenen ödeme emirlerinde hukuka uygunluk bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Belirtilen gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir....

a ait olduğuna karar verilmesi halinde ana sözleşme uyarınca müvekkilinin önalım hakkının doğduğunu, 15 günlük önalım süresinin geçirilmemesi için işbu davanın açıldığını ileri sürerek dava konusu hisselerin devir bedeli olan 72.500 TL için depo kararı verilmesini, ...'a ait hisselerin hisse devir işleminin geçersizliğinin tespitini, müvekkiline aidiyetini, davalı ... adına olan ... iptalini, müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri ayrı ayrı, cebri satış tarihinde ve dava konusu hisselerin devir tarihlerinde davacının şirket ortağı olmadığını, bu itibarla bir önalım hakkından sözedilemeyeceğini, hisse devirlerinin hukuka uygun olduğunu, şirket pay defterine işlendiğini, devirler arasında muvazaanın bulunmadığını, ihalenin feshi davasının kabul sonucunun hisseleri son alan iyi niyetli ...'...

e, müvekkiline ait olmayan, ancak müvekkilinden sadır olduğu iddia edilen imzalı vekaletnameye istinaden hisse devir sözleşmesi ile devredildiğinin tespit edildiğini, vekalet ilişkisinin kötüye kullanılarak ve sahte belge ile hisse devri yapıldığını ileri sürerek hisse devrinin iptali ile müvekkili adına ticaret siciline tesciline; vekaletnamenin sahte olmadığının tespiti halinde ise, devir işleminin müvekkilinin iradesine aykırı olması sebebiyle, hisselerinin gerçek bedelinin tespiti ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizin 23/11/2015 tarihli ilamı ile onanmıştır. Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir....

ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 16/03/2021 NUMARASI : 2018/305 E, 2021/140 K DAVA KONUSU : Limited Şirket Hisse Devrinin İptali, Ticari Nitelikli Alım Satım Sözleşmesinden Kaynaklı Tapu İptali ve Tescil KARAR : AFYONKARAHİSAR 3....

'ın ve davalı şirketin Büyükçekmece CBS'nin ... soruşturma sayılı dosyasından kaynaklı şirket hisselerinin devrinden haberinin olduğunu, devrin şirket yetkilisi bilgisinde olduğunu, hisse devir işleminin onaylanması tecil kayıt bildirim yükümlülüğünün davalı şirket ve yetkilisi tarafından yerine getirilmediğini, devir işleminin şirkete ihtar edildiğini, ihtarın davalı şirkete 24.8.2022 tarihinde tebliğ edildiğini 3 aylık sürede yazılı veya sözlü herhangi bir dönüş yapılmadığını, hisse devir işleminin reddedilmediğini, bu nedenle hisse devirlerinin geçerli olduğunun tespiti ve ortaklık sıfatının yargılama sırasında tespit edilecek tarihten itibaren geçerli olmak üzere terkini ve devralan ...'...

Ayrıca mirasçıların sadece iki kişi olduğu ve davaya taraf oldukları anlaşıldığından tereke temsilcisi atanmaya da gerek görülmemiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. " gerekçesi ile, Satış, devir, temlik işleminin iptali ve tescil taleplerinin REDDİNE, Terditli talebin KABULÜ ile tekne satış bedeli olan 75.000,00.TL'nin devir tarihi olan 16/01/2012 tarihinden, kooperatif hisse bedeli olan 1.500,00.TL'nin devir tarihi olan 02/02/2012 tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan alınarak muris T1 terekesine ödenmesine, karar verilmiş, verilen bu karara karşı davacı mirasçı T2 vekili ile davalılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....

Bendindeki koşulun gerçekleşmesinin, kesinleşmiş mahkeme kararı ile ortadan kalktığını ve hisse/ pay devrine konu şirketin yegane iştigal konusunun sonlanarak, ortadan kalkmış olduğunu, böylece, hisse/pay devir konusu ortadan kalktığından, satın/ devir alma amacının da kalmamış olduğunu, çünkü hisse devrine konu şirketin iştigal konusunun sadece söz konusu proje olup, kesinleşen mahkeme kararı ile bunun ortadan kalktığını ve başka konusu da olmadığını, böylece tarafların söz konusu şirketin hisse/ pay devir iradelerinin gerçekleşmediğini, dolayısıyla, her ne kadar, başta Sözleşme kurulmuş, meydana gelmiş olsa da geçerli hüküm ve sonuçlarını doğurmadığını, edimlerden birinin batıl olması ile diğer edimin de karşılıksız kaldığını, bu itibarla, devre konu hisse/ payların sözleşme ile müvekkillerine devrine karşılık davalıların uhdelerinde karşılıksız kalmış olan pay devir bedellerinin de müvekkillerine denkleştirici adalet kuralları doğrultusunda iadesi gerektiğini, Taraflar arasındaki...

Müdürlüğüne tescili için müracaat ettiğini, ancak müracaatının akabinde pay devrinin tesciline ilişkin işlemin devredenin tek taraflı bildirimi ile yapılamadığı, ancak devralanın bizzat gelerek iki tarafında imzası ikmal edildiği takdirde tescil yapılabileceğinin şifahen beyan edildiğini, bilindiği üzere limitet şirketlerde ortakların hisse devir sözleşmeleri şirket karar defterinde karar alınıp noter onayı yapılarak hisse devir sözleşmesi yapılmakta ve sicile karar ile birlikte tescil edildiğini, davalı şirketteki hisse devir sözleşmesinin noter tarafından onaylanmış olan hisse devir sözleşmesi ve buna ilişkin genel kurul kararı ile onaylandığını, bu nedenle taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesi geçerlidir ve devir işleminin Ticaret Sicil Müdürlüğünce tesciline karar verilmesi gerektiğini, bu nedenlerle taraflar arasında gerçekleşen usule uygun geçerli hisse devri işleminin İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....