da bertaraf edilmeye çalışıldığını, müvekkili şirketin o dönem sigortalı çalışanı olan --- davacı tarafından hisse devri işleminin muvazaalı olarak gerçekleştirildiğini söz konusu devre ilişkin --- tarafından davacıya herhangi bir ödeme yapılmadığını, dava dilekçesinde bahsi geçen ve---- numaralı işlemi ile gerçekleştirildiği iddia edilen hisse devri işleminin usulsüz olduğu gibi gerçekte herhangi bir bedel ödemesi yapılmadığından aynı zamanda muvazaalı olduğunu belirterek davanın reddinin gerektiğini savunmuştur....
İNCELEME VE GEREKÇE:Asıl ve birleşen davalar, davacıların murisleri ------- miras yolu ile intikal eden şirket paylarının sahte düzenlenen noter hisse devir sözleşmesi ile davalı----devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin ve iş bu hisse devir sözleşmesi dayanak yapılarak davacıların şirketteki paylarının ---- devrine ilişkin şirketin -----sayılı genel kurul kararlarının yokluk ile malul olduğunun tespiti ve davacıların davalı şirketteki paylarının adlarına tescili istemlerine dayanmaktadır.Birleşen -------sayılı dava dosyasında talebe konu edilen istemler arasında yer alan hisse devir sözleşmesinin iptali yönünden sözleşmenin diğer tarafı olan ----- karşı dava açılarak mahkememiz dava dosyaları ile birleştirilmelerinin sağlanmak üzere birleşen davacılar vekiline süre verilmiş, süre içerisinde açılan ----- sayılı dava dosyasında birleştirme kararı verilerek dava dosyası mahkememize gönderilmiştir.Mahkememizin ------- tarihli ara kararları ile dava dosyalarında yatırılan eksik harçların...
Davalı vekili tarafından sunulan 25/06/2012 tarihli cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devrinin ... tarihinde ... 10.Noterliğinin ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesine dayandığını, bu sözleşme ile davacı ...'e ait %52,5 hisse babası tarafından velayeten ...'...
Tarafların sunduğu deliller, hisse devir işlemlerine ilişkin noter belgesi, tapu kayıtları, dinlenen tanık anlatımları bütün olarak değerlendirildiğinde, dava konusu hisse devir ve temlik işlemlerinin gabin ve hile ile yahut muvazaalı olarak yapıldığı kanıtlanmadığı sonucuyla kurulan hüküm isabetli olup, aksi yöndeki davacı istinaf nedenleri yerinde görülmemiştir. Yine mahkeme gerekçesinde işaret edildiği üzere, dava konusu hisse devir işleminin ivaz karşılığı yapıldığı, murisin dava konusu hisse devri dışında terekesinde yüksek miktarda para ve yine üç adet taşınmazın bulunduğu da gözetildiğinde, somut uyuşmazlıkta hisse devir ve temlik işlemlerinin muvazaalı yapıldığı kanıtlanmadığı gibi tenkisi için yasal koşullarının da bulunmadığı anlaşıldığından, mahkemenin karar ve gerekçesi isabetlidir. Buna göre davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf nedenleri yerinde değildir....
ın müvekkilinin sigortasını yaptıracağı ve davalı iş yerinde sürekli çalıştıracağı vaadinde bulunarak şirketin %1 hissesini müvekkiline devrettiğini, müvekkilinin kısa bir süre sonra kendisinin kandırıldığını anladığında noterlikçe düzenlenen 06.06.2008 tarihli devir sözleşmesi ile mevcut hissenin tekrar ...'a devir ettiğini, hisse devir işleminin tescil ve ilan yapılması hususunda sicil memurluğuna başvuru yapmasına rağmen tescil ve ilan yapılmadığını ileri sürerek hisse devrinin tespitini, devir işleminin tescilini ve sicil gazetesinde ilanını talep ve dava etmiştir. Davalılar, cevap verilmemişlerdir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının payın davalı ...'a devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi ibraz ettiği, ancak davacının şirketin yüzde kırk dokuz hissedarı olan ...'ın bu devre izin verdiğine ilişkin herhangi bir belge veya ortaklar kurulu kararı sunmadığı, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2016/13 Esas KARAR NO: 2021/392 DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) DAVA TARİHİ: 23/12/2015 KARAR TARİHİ: 11/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; --------- ortağı olduğunu, ---------- ana sözleşmeye, prosedüre aykırı davrandığını, kendisine bildirim yapılmadan ve onayı alınmadan ----- hisse adedini ---- bedel olarak toplam --------karşılığı şirketin ---------- devrini yaptığını ve fakat kendisine hiçbir yazılı ya da noter kanalıyla bildirimde bulunulmadığını, yönetim kurulunun hisse devrini gizli olarak pay defterine işlediğini, kendisine ön alım hakkını kullanmaması için kasten bildirim yapılmadığını ve şirketin bağlı olduğu ve mevzuat gereği izni alınması gereken -------- da şirket hisselerinin izninin alınmış...
na devrettiğini, 02/05/2014 tarihli olağanüstü genel kurulda devir işleminin gerekçe gösterilmeksizin reddedildiğini, devir işleminin ana sözleşmeye aykırı ve ortaklara zarar verici nitelikte bir işlem olmadığını ileri sürerek, 02/05/2014 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın Kanun'a ve iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline, noterde yapılan hisse devir sözleşmesine karşılık ortakların keyfiyetinin bertaraf edilerek ...'nun ortaklığının tespitine, hisse devrinin pay defterine işlenerek ticaret sicilinde tesciline karar verilmesini; birleşen davada ise asıl davanın davacısı ...'ın hisselerini devraldığını, ...'...
e bedeli karşılığında devir ettiğini, yazılı devir ve ferağ beyannamesi ile yapılan devir işlemi ile ... ..., ... ...'dan 5.320 adet pay aldığını, bu işlemin 23.06.2009 tarihindeki şirket pay defterine işlendiğini, müvekkil şirketteki tüm payların senede bağlı olmadığını, 23.06.2009 tarihinde müvekkil şirketin pay defterine kayıt alınan devir ve ferağ işlemi ile ... ...'in paydaş sıfatına sahip olduğunu, bu hususun noter işlemi ile tasdik edildiğini, ancak dava dışı ... ...'nın yaklaşık iki ay sonra ... ...'e devir ve teslim ettiği paylar da dahil olmak üzere yeni bir devir işleminin gerçekleştirildiğini, bu defa davacı .. ...'ya bedeli karşılığı bir devir işlemi yaptığını, hileli ve kötü niyetli devir işleminden sonuç elde etmek adına da iş bu davanın ikame edildiğini, savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... ..., davalı şirket ortağı olan .. ...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesindeki imzaların davacının eli ürünü olmadığı, davalı ...'nın devir sözleşmesinin kurye ile gönderildiğini ve yokluklarında imzalandığını savunduğu, davacının hisse devrinden sonra 3 yıl boyunca şirket faaliyetlerine katılmadığı, bu süre zarfında davalılara herhangi bir bildirimde bulunmadığı, dinlenen tanıkların hisse devir işleminin davacının bilgisi dahilinde yapıldığını belirttiği, hisse devrinin davacının icra takibi borcunun davalı ... tarafından ödenmesi nedeniyle yapıldığı gerekçesiyle, davalı şirket ve İrem yönünden davanın husumetten, davalı ... yönünden esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin ve davacının ortaklığının eski payı oranında devam ettiğinin tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece hisse devir sözleşmesindeki imzaların davacının eli ürünü olmadığı, davalı ...'...
Dosyaya sunulan 29/06/2013 tarihli devir teslim tutanağının yapılan incelemesinde... kooperatifindeki hissesini ...'ya devrettiğinin belirtildiği anlaşılmıştır. Taraflarca 29.06.2013 tarihli devir sözleşmesi altındaki imzalar inkar edilmediği gibi davacı tarafından davalıya yapılan 2.000,00 TL ödeme hususunda da ihtilaf bulunmamaktadır. Davacı yanca söz konusu sözleşme kapsamında davalı tarafından kooperatif yönetim kuruluna başvurularak hisse devir işleminin tamamlanmadığı ya da sözleşmenin noterden yapılmadığı gerekçesiyle hisse devir işleminin geçersiz olduğu ileri sürülmüştür. Hisse devralan ...'...
